Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 октября 2013 г. N Ф03-4827/13 по делу N А51-13736/2012

г. Хабаровск

04 октября 2013 г.

А51-13736/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего судьи: Я.В.Кондратьевой

Судей: А.А.Шведова, Т.Н.Карпушиной

при участии:

от ОАО "Надеждинское": Сергеева О.Е., представитель по доверенности б/н от 10.01.2013

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Невзорова Сергея Александровича

на решение от 26.03.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2013

по делу N А51-13736/2012

Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья А.А. Хижинский; в суде апелляционной инстанции судьи: Н.А. Скрипка, А.В. Ветошкевич, С.Б. Култышев

По иску Невзорова Сергея Александровича

к открытому акционерному обществу "Надеждинское"

о признании недействительным решения

Невзоров Сергей Александрович (далее - Невзоров С.А.) обратился в Арбитражный суд Приморского края к открытому акционерному обществу "Надеждинское" (ОГРН 1022501062198, 692490, Приморский край, Надеждинский район, с.Прохладное, ул.Центральная, 47; далее - ОАО "Надеждинское", общество) с иском о признании недействительным решения о преобразовании совхоза "Надеждинский" в АООТ "Надеждинское", выраженное в форме протокола Конференции собрания трудового коллектива/пайщиков совхоза "Надеждинский" от 02.07.1993.

Определением от 15.08.2012 судом приостановлено производство по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-8131/2012.

Определением суда от 16.01.2013 производство по делу возобновлено.

Решением суда от 26.03.2013, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Невзоров С.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов заявитель указывает на то, что суды, отказывая в удовлетворении иска на основании пункта 2 статьи 199 АПК РФ, пришли к неправильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закона об акционерных обществах).

В отзыве и в судебном заседании суда кассационной инстанции, представитель ОАО "Надеждинское" выразила свои возражения относительно доводов жалобы и, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просила оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Невзоров Сергей Александрович, извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечил.

Проверив законность решения и постановления суда апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.07.1993 Конференцией собрания трудового коллектива/пайщиков совхоза "Надеждинский" принято решение о преобразовании совхоза "Надеждинский" в акционерное общество открытого типа "Надеждинское" (протокол собрания от 02.07.1993). В соответствии с уставом и учредительным договором о создании акционерного общества открытого типа "Надеждинское" члены трудового коллектива совхоза "Надеждинский" внесли свои земельные доли (паи) в уставный капитал АООТ "Надеждинское".

Невзоров С.А., являлся работником совхоза "Надеждинское", а в последствии числился акционером в АООТ "Надеждинское", что подтверждается Списком учредителей вкладов (физических лиц) акционерного общества открытого типа "Надеждинское".

В рамках дела N А51-8131/2012 Невзоров С.А. обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Надеждинское" о признании прав и обязанностей акционера ОАО "Надеждинское" отсутствующими и обязании ОАО "Надеждинское" исключить Невзорова С.А. из реестра акционеров. Вступившим в законную силу решением от 05.10.2012 по делу N А51-8131/2012 Арбитражного суда Приморского края в иске отказано.

Невзоров С.А., считая решение о преобразовании совхоза "Надеждинский" в акционерное общество открытого типа "Надеждинское" недействительным, поскольку в результате его принятия истец утратил право на земельный пай, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая относительно заявленного иска, ОАО "Надеждинское", ссылаясь на нормы пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, заявило о пропуске срока исковой давности, считая, что следует его исчислять с 08.06.2010.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

В исключительных случаях этот срок может быть восстановлен судом в соответствии со статьей 205 ГК РФ, если суд признает уважительной причину пропуска указанного срока акционером - физическим лицом по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и т.п.) (пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ от 12.11.2011 N 15 и Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в соответствии со статьёй 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение (участие в деле прокурора).

Отказывая в удовлетворении иска по мотиву пропуска истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции, суды обоснованно исходили из того, что истец располагал информацией о преобразовании совхоза "Надеждинский" в АООТ "Надеждинское". Кроме того, о том факте, что истец является акционером ОАО "Надеждинское" свидетельствует также направление в его адрес как акционеру уведомление о проведении годового общего собрания акционеров ОАО "Надеждинское" за 2010 год от 08.06.2010. Кроме того, об осведомленности истца об оспариваемом им решении о преобразовании совхоза в акционерное общество свидетельствует также факт о его увольнении из ОАО "Надеждинское", а не из совхоза "Надеждинский". А уже в декабре 2011 года это подтверждается свидетельскими показаниями, изложенными в протоколе судебного заседания по гражданскому делу N 2-804/11 от 19.12.2011 по иску Невзоровой Г.Я. к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службой России N 10 по Приморскому краю.

При таких обстоятельствах, суды, руководствуясь пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах при рассмотрении требования истца о признании недействительным решения, оформленного протоколом от 02.07.1993, пришли к правильному выводу о том, что Невзоров С.А., реализуя права и исполняя обязанности участника общества разумно и добросовестно, с должной степенью заботливости и осмотрительности, должен был своевременно узнать о незаконности принятого в 1993 году решении (отсутствие кворума) и нарушении оспариваемым решением своих прав и, как следствие, обратиться в суд за их защитой.

Таким образом, учитывая пропуск истцом срока исковой давности на оспаривание решения участников общества, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункта 26 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ от 12.11.2011 N 15 и Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которой заявило ОАО "Надеждинское".

Выводы судов соответствуют материалам дела, сделаны с правильным применением норм материального права.

Доводы заявителя жалобы не нашли подтверждения в кассационной инстанции, основаны на неправильном толковании норм материального права, фактически направлены на переоценку установленных судебными инстанциями обстоятельств, что в кассационной инстанции недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ, в связи с чем не принимаются во внимание кассационным судом.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 26.03.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2013 по делу N А51-13736/2012 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Я.В.Кондратьева

Судьи

А.А.Шведов Т.Н.Карпушина