Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 декабря 2013 г. N Ф03-6045/13 по делу N А51-13735/2012

г. Хабаровск

16 декабря 2013 г.

А51-13735/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: М.М.Саранцевой

Судей: Я.В.Кондратьевой, А.А.Шведова

при участии

от ответчика: Сергеева О.Е., представитель, доверенность от 10.01.2013 б/н

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Невзорова Сергея Александровича

на решение от 26.03.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2013

по делу N А51-13735/2012

Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья А.А.Хижинский, в апелляционном суде судьи: А.В.Ветошкевич, С.Б.Култышев, Н.А.Скрипка

По иску Невзорова Сергея Александровича

к открытому акционерному обществу "Надеждинское"

о признании недействительным устава

Невзоров Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Надеждинское" (ОГРН 1022501062198, место нахождения: 692490, Приморский край, Надеждинский район, с. Прохладное, ул. Центральная, 47) (далее - ОАО "Надеждинское", общество) о признании недействительным устава общества в редакции, утвержденной протоколом конференции собрания трудового коллектива (пайщиков) совхоза "Надеждинский" от 02.07.1993.

Иск обоснован тем, что оспариваемый устав не содержит сведений, предусмотренных пунктами 48 и 65 Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 N 590 (далее - Положение), и в силу абзаца 2 пункта 8 Положения является недействительным. Также истец указал на неправомочность проведенного 02.07.1993 собрания трудового коллектива (пайщиков) совхоза "Надеждинский", поскольку к моменту его проведения подписки на акции не проводилось, что является нарушением пункта 47 Положения.

Решением от 26.03.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован пропуском Невзоровым С.А. установленного пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик, что является основанием для отказа в иске в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2013 решение от 26.03.2013 оставлено без изменения. При этом апелляционный суд исходил из того, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, а также пропущен срок исковой давности. Кроме того, суд указал на то, что положения устава общества, утвержденного протоколом конференции собрания трудового коллектива (пайщиков) совхоза "Надеждинский" от 02.07.1993, о категориях выпускаемых акций не противоречили положениям действующего в тот период законодательства об акционерных обществах.

В кассационной жалобе Невзоров С.А. просит решение от 26.03.2013, постановление апелляционного суда от 24.06.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о том, что апелляционный суд неверно истолковал статью 11 Закона об акционерных обществах и пункт 3 статьи 98 ГК РФ в части возможности обжалования устава общества. Выражает несогласие с выводами суда о том, что удовлетворение заявленных требований не повлечет восстановление нарушенных, по мнению истца, права в связи с утверждением 19.06.2009 новой редакции устава общества. Считает, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен. Ссылается на неприменение судом абзаца 2 пункта 8, пункта 47 Положения.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Надеждинское" выразило несогласие с приведенными в ней доводами и просило в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества привел доводы, соответствующие тексту отзыва на кассационную жалобу и просил оставить обжалуемы судебные акты без изменения.

Представитель Невзорова С.А., надлежаще извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Невзоров С.А. является акционером ОАО "Надеждинское", что подтверждается списком учредителей вкладов (физических лиц) акционерного общества открытого типа "Надеждинское". Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением от 05.10.2012 по делу N А51-8131/2012 Арбитражного суда Приморского края.

Конференцией собрания трудового коллектива (пайщиков) совхоза "Надеждинский" 02.07.1993 утвержден устав акционерного общества открытого типа (АООТ) "Надеждинское" (протокол собрания от 02.07.1993).

Невзоров С.А., считая недействительным устав общества в редакции, утвержденной протоколом собрания трудового коллектива (пайщиков) совхоза "Надеждинский" от 02.07.1993, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

До вынесения судом первой инстанции решения по существу спора ОАО "Надеждинское" заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С этого момента у заинтересованной стороны возникает право на иск.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Апелляционным судом установлено, что Невзоров С.А. приобрел статус акционеров общества в 1993 году путем внесения своего имущественного пая и земельной доли в совхозе "Надеждинское" в уставный капитал АООТ "Надеждинское" и подписания учредительного договора общества (что следует из текста названного договора и прилагаемого списка участников общества). Указанные обстоятельства установлены и постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по делу Арбитражного суда Приморского края N А51-8131/2012 по иску Невзорова С.А. к ОАО "Надеждинское" о признании прав и обязанностей акционера отсутствующими и обязании исключить Невзорова С.А. из списка акционеров.

При этом в рамках настоящего дела установлено, что Невзоров С.А. с 29.04.1999 уволен по собственному желанию с должности шофера, о чем вынесен приказ ОАО "Надеждинское" от 29.04.1999 N 13-к, с которым уволенный работник ознакомлен под роспись.

С учетом установленного апелляционный суд пришел к выводу о том, что не позднее 1999 года Невзоров С.А. должен был узнать о нарушении своих прав, как акционера общества, не был лишен возможности воспользоваться правом на получение информации об учредительных документах общества и участвовать в управлении делами общества.

Поскольку истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением 29.06.2012, то есть с пропуском срока исковой давности, установленного статьей 196 ГК РФ, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ в связи с истечением срока исковой давности.

Ошибочное указание арбитражным судом первой инстанции на исчисление срока исковой давности по заявленным требованиям с 08.06.2010 в количестве трех месяцев не привело к принятию неправильного по сути судебного акта, которым оказано в удовлетворении исковых требований по самостоятельному основанию - истечение срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции находит данный вывод арбитражных судов соответствующим имеющимся в деле доказательствам, нормам действующего законодательства, не противоречащим правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Кроме того, апелляционным судом установлено, что положения оспариваемого истцом устава о категориях выпускаемых акций (обыкновенные именные акции в количестве - 45706 акций) не противоречили действовавшему в спорный период законодательству об акционерных общества. При этом установлено, что отсутствие в оспариваемом уставе указания на вид выпускаемых акций (акции трудового коллектива, акции предприятий или акции акционерных обществ) не противоречит пункту 4 Положения о ценных бумагах, утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 N 590, поскольку данная норма не устанавливала обязательные требования к уставу акционерного общества. Также апелляционный суд принял во внимание факт утверждения решением общего собрания акционеров от 19.06.2009 (протокол от 19.06.2009 N1-09) новой редакции устава ОАО "Надеждинское" и утраты юридической силы редакции устава общества, утвержденной конференцией собрания трудового коллектива (пайщиков) совхоза "Надеждинский" 02.07.1993.

Доводы заявителя жалобы о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен, отклоняются судом кассационной инстанции как направленные на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных апелляционным судом обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ в кассационной инстанции недопустимо.

Иные доводы жалобы также подлежат отклонению, так как не влияют на правильность выводов судов о пропуске истцом срока исковой давности, являющего самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения от 26.03.2013, постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2013 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.03.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2013 по делу N А51-13735/2012 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.М.Саранцева

Судьи

Я.В.Кондратьева А.А.Шведов