Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 27 декабря 2013 г. N Ф03-5930/13 по делу N А59-4511/2012

г. Хабаровск

27 декабря 2013 г.

Дело N А59-4511/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Я.В.Кондратьевой

Судей: М.М.Саранцевой, А.А.Шведова

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Истра"

на решение от 03.04.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2013

по делу N А59-4511/2012

Арбитражного суда Сахалинской области

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья И.Н.Ширейкина; в суде апелляционной инстанции судьи: С.М.Синицына, Н.А.Скрипка, С.Б.Култышев

По иску закрытого акционерного общества "Истра"

к обществу с ограниченной ответственностью "Внешнеэкономическая Сахалинская страховая ассоциация", закрытому акционерному обществу "Сахалинская лизинговая компания", Малашичу Алексею Владимировичу, Ушакову Максиму Валерьевичу, Сахно Ольге Александровне

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

Закрытое акционерное общество "Истра" (ОГРН 1026500545610; адрес (место нахождения): 693008, Сахалинская область, г.Южно-Сахалинск, ул.Ленина, 283Б, 1; далее - ЗАО "Истра") обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области к обществу с ограниченной ответственности "Внешнеэкономическая Сахалинская страховая ассоциация" (ОГРН 1026500521740; адрес (место нахождения): 693023, Сахалинская область, г.Южно-Сахалинск, ул.Комсомольская, 265, 1; далее - ООО "ВССА"), Малашичу Алексею Владимировичу, Ушакову Максиму Валерьевичу, Сахно Ольге Александровне, Закрытому акционерному обществу "Сахалинская лизинговая компания" (ОГРН 1026500527085; адрес (место нахождения): 693020, Сахалинская область, г.Южно-Сахалинск, ул.Дзержинского, 34, 34; далее - ЗАО "Сахлизинг", общество) с иском о признании недействительным заключенного между ООО "ВССА" и Малашичем А.В. договор купли-продажи 250 обыкновенных акций ЗАО "Сахлизинг" от 17.05.2011; о признании недействительным заключенного между Малашичем А.В. и Ушаковым М.В. договор дарения 763 обыкновенных акций ЗАО "Сахлизинг" от 24.05.2011; о признании недействительным заключенного между Ушаковым М.В. и Сахно О.А. договор дарения 760 обыкновенных акций ЗАО "Сахлизинг" от 22.08.2011; о применении последствий недействительности к указанным сделкам, путем восстановления положения существовавшего до передачи акций по вышеназванным договорам; об исключении записи из реестра акционеров ЗАО "Сахлизинг" о принадлежности Сахно О.А. 760 обыкновенных бездокументарных акций названного общества, номинальной стоимостью 42 200 руб. каждая; списать их с ее лицевого счета и зачислить их в количестве 250 штук на счет ООО "ВССА", а также в количестве 510 штук на счет Малашича А.В.; об исключении записи из реестра акционеров ЗАО "Сахлизинг" о принадлежности Ушакову М.В. обыкновенных бездокументарных акций общества, номинальной стоимостью 42 200 руб. каждая; списать 3 акции с его лицевого счета и зачислить их на счет Малашича А.В.; об обязании ООО "ВССА" возвратить Малашичу А.В. денежные средства, полученные им по договору купли-продажи акций ЗАО "Сахлизинг" от 17.05.2011.

Решением суда от 03.04.2013, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Истра", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение от 03.04.2013, постановление апелляционного суда от 20.08.2013 отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправомерный вывод судов об отсутствии заинтересованности истца в признании недействительными (ничтожными) сделки купли-продажи от 17.05.2011 N 01/11 и договоров дарения от 24.05.2011, от 22.08.2011.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Сахлизинг", не согласившись с доводами кассационной жалобы, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения кассационную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность решения и постановления суда апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ЗАО "Сахлизинг" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС N 1 по Сахалинской области 19.09.2002.

Согласно данных журнала регистратора ОАО "Р.О.С.Т.", содержащихся в нем анкетах владельцев акций, а также выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг от 08.07.2011, выданной ОАО "Р.О.С.Т." акционерами ЗАО "Сахлизинг" является ЗАО "Истра", владеющее 237 обыкновенными акциями, что составляет 23,7% от общего количества обыкновенных акций, а также до 17.05.2011 являлись ООО "ВССА", владевшее 250 обыкновенными акциями, и Малашич А.В., владевший 513 обыкновенными акциями.

23.12.2010 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Сахлизинг", оформленное соответствующим протоколом, на котором принято решение об одобрении крупных сделок, совершаемых обществом.

Согласно представленному ОАО "Р.О.С.Т" списку лиц правом участия в данном собрании на момент его проведения, обладали ЗАО "Истра" с 237 акциями, ООО "ВССА" с 250 акциями и Малашич А.В. с 513 акциями.

Как следует из регистрационного листа и протокола общего собрания акционеров от 23.12.2010 ООО "ВССА" участия в нем не принимало.

ООО "ВССА" предъявило к ЗАО "Сахлизинг", как эмитенту, требование о выкупе 250 обыкновенных акций и в этот же день от ООО "ВССА" в адрес эмитента поступил отзыв требования о выкупе акций. ЗАО "Сахлизинг".

В связи с чем у ЗАО "Сахализинг" не наступила обязанность направить в адрес регистратора ОАО "Р.О.С.Т." требования ООО "ВССА" о выкупе акций, и действия по блокировке 250 акций ООО "ВССА" регистратором предприняты не были.

Факт отсутствия блокировки акций ООО "ВССА" подтверждается также проведенной региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Дальневосточном округе проверкой в отношении ЗАО "Сахлизинг", по результатам которой в ЗАО "Истра" направлено письмо N 20-11-100-01/3007 от 19.08.2011, а в адрес эмитента - предписание N 20-11-МА-03/3087 от 25.08.2011.

17.05.2011 в связи с отсутствием блокировки акций между ООО "ВССА" (продавец) и Малашичем А.В. (покупатель), заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 01/11, по условиям которого последнему в собственность перешли 250 акций продавца, что подтверждается актом приема-передачи акций от 17.05.2011. Стоимость сделки составила 6 000 000 руб. и была оплачена Малашичем А.В. в полном объеме, что подтверждается приходным кассовым ордером N 400 от 17.05.2011 о внесении покупателем на свой счет, открытый в ЗАО КБ "Долинск" (далее - Банк), денежных средств в размере 6 006 520 рублей, а также справкой названного Банка N 2-187 от 10.01.2013 о движении денежных средств по счету последнего в период с 17.05.2011 по 09.01.2013, согласно которой 6 000 000 руб. списаны со счета Малашича А.В. в пользу ООО "ВССА".

В результате заключенной между ООО "ВССА" и Малашичем А.В. сделки, общее количество акций принадлежащих последнему составило 763 акций.

24.05.2011 между Малашичем А.В. (даритель) и Ушаковым М.В. (одаряемый) заключен договор дарения акций, по условиям которого к последнему перешли права на все акции дарителя, о чем 25.05.2011 ОАО "Р.О.С.Т." в реестре ЗАО "Сахлизинг" совершена соответствующая регистрация о переходе права (уведомление ОАО "Р.О.С.Т." о выполнении операции в реестре ЗАО "Сахлизинг" от 25.05.2011, выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг от 29.11.2012 N 4).

22.08.2011 между Ушаковым М.В. (даритель) Сахно О.А. (одаряемая) заключен договор дарения 760 акций ЗАО "Сахлизинг", о чем 29.08.2011 ОАО "Р.О.С.Т." также осуществлена соответствующая регистрация в реестре ЗАО "Сахлизинг" (уведомление ОАО "Р.О.С.Т." о выполнении операции в реестре ЗАО "Сахлизинг" от 29.08.2011, выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг от 29.11.2012 N 3).

Таким образом, на день совершения договора дарения от 22.08.2011 и по настоящее время акционерами ЗАО "Сахлизинг" являются ЗАО "Истра", владеющее 237 обыкновенными акциями, Ушаков М.В., владеющий 3 акциями, и Сахно О.А., владеющая 760 акциями.

Считая, что договор купли-продажи от 17.05.2011 N 01/11 заключен между Малашичем А.В. и ООО "ВССА" в отсутствие отзыва последним требования о выкупе ЗАО "Сахлизинг" 250 обыкновенных акций, в связи с чем такой договор, а также заключенные впоследствии между Малашичем А.В., Ушаковым М.В. и Сахно О.А. договоры дарения подлежат признанию недействительными, а записи в реестре акционеров ЗАО "Сахлизинг" о переходе к названным лицам акций подлежащими исключению, ЗАО "Истра" обратилась арбитражный в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций исходили из отсутствия у истца заинтересованности в предъявленном требовании, что исключает возможность его удовлетворения.

Так, в соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Судами установлено, что ЗАО "Истра" не является стороной в оспариваемой сделке, его права и законные интересы как сделкой купли-продажи от 17.05.2011 N 01/11, так и сделками, совершенными впоследствии (договоры дарения от 24.05.2011 и от 22.08.2011), не затронуты, поскольку на количество акций и объем участия истца в ЗАО "Сахлизинг" оспариваемые сделки не повлияли.

При этом судами принято во внимание, что возможность обязать ЗАО "Сахлизинг" выкупить вышеуказанные акции в принудительном порядке в настоящее время отсутствует, поскольку ООО "ВССА" уже обращалось в суд с иском к ЗАО "Сахлизинг" об обязании выкупить акции (дело N А59-873/2011) и отказалось от иска, в связи с чем в силу пункта 3 статьи 151 АПК РФ повторное обращение в суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Таким образом, поскольку само право на выкуп спорного пакета акций на основании пункта 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах у истца не возникло, его доводы о возможности реализации своих прав на приобретение названных акций носят предположительный характер.

Следовательно обоснован вывод судов о том, что ЗАО "Истра", не являющееся стороной договора, заявляющее иск о признании договора недействительным, не доказало наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, не указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, сделаны с правильным применением норм материального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для признания спорных договоров недействительными не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, а фактически направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанций, сделанных с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела.

Иные доводы заявителя жалобы были предметом исследования судами первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Новых доводов, имеющих существенное значение для рассмотрения данного спора и опровергающих правильность выводов арбитражных судов, в кассационной жалобе не приведено.

Учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне, выводы судов основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах и соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильного применения норм материального права и положений действующего процессуального законодательства не допущено, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.04.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2013 по делу N А59-4511/2012

Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Я.В.Кондратьева

Судьи

М.М.Саранцева А.А.Шведов