Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 января 2014 г. N Ф03-6470/13 по делу N А51-29982/2012

г. Хабаровск

21 января 2014 г.

Дело N А51-29982/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: М.М.Саранцевой

Судей: Я.В.Кондратьевой, А.А.Шведова

при участии

от истца: Смольский А.А., представитель, доверенность от 05.09.2013 N 25 АА 1047870

от ответчиков: от ООО "Центавр" - Смольский А.А., представитель, доверенность от 27.01.2012 N 1-юр; Образцова К.М., представитель, доверенность от 15.02.2013 б/н; Пермяков М.А., представитель, доверенность от 17.05.2012 б/н; от Алексеенкова А.А. - Образцова К.М., представитель, доверенность от 08.10.2012 N 25 АА 0818502; Сапсай В.Н., представитель, доверенность от 09.01.2014 N 25 АА 1185818

от третьих лиц: от Ильинова В.В. - Образцова К.М., представитель, доверенность от 08.10.2012 N 25 АА 0818506; от Демиденко В.Э. - Образцова К.М., представитель, доверенность от 08.10.2012 N 25 АА 0818504

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Красовского Виктора Ильича

на решение от 25.03.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2013

по делу N А51-29982/2012

Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Н.А.Плеханова, в апелляционном суде судьи: С.М.Синицына, А.В.Ветошкевич, С.Б.Култышев

По иску Красовского Виктора Ильича

к Алексеенкову Андрею Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Центавр", Инспекции Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г. Владивостока

третьи лица: Ильинов Виктор Васильевич, Демиденко Вадим Эдуардович

о признании Алексеенкова А.А. выбывшим из состава участников общества, признании права истца на 50 процентов доли в сумме 5000 руб. в уставном капитале общества, обязании Инспекции внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ

Красовский Виктор Ильич обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к Алексеенкову Андрею Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Центавр" (ОГРН 1022501282484, место нахождения: 690106, Приморский край, г. Владивосток, ул. Советская, 2) (далее - ООО "Центавр", общество), Инспекции Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району г. Владивостока (ОГРН 1042504383228, место нахождения: 690091, г. Владивосток, ул. Адмирала Фокина, 23А) (далее - ИФНС России по Фрунзенскому району г. Владивостока) о признании невозникновения права Алексеенкова А.А. на долю уставном капитале ООО "Центавр"; признании права на принадлежность истцу 50 процентов доли в сумме 5000 руб. уставном капитале общества в размере 10 000 руб.; обязании ИФНС России по Фрунзенскому району г. Владивостока внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о выбытии Алексеенкова А.А. из состава участников ООО "Центавр", а также о принадлежности истцу 50 процентов доли в сумме 5000 руб. в уставном капитале общества в размере 10 000 руб. (с учетом уточнения требований в соответствии со статьей 49 АПК РФ).

Иск обоснован невнесением Алексеенковым А.А. в течение года его доли в уставном капитале общества, а также перераспределением долей в уставном капитале общества в пользу истца в соответствии с решением внеочередного общего собрания участников ООО "Центавр", оформленного протоколом от 10.08.2012.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Ильинов Виктор Васильевич, Демиденко Вадим Эдуардович.

Определением суда от 30.01.2013 принято к производству встречное исковое заявление Алексеенкова А.А. к Красовскому В.И., ООО "Центавр", ИФНС России по Фрунзенскому району г. Владивостока о признании за Алексеенковым А.А. права на долю в уставном капитале ООО "Центавр" в размере 50 процентов; об обязании ИФНС России по Фрунзенскому району г. Владивостока внести соответствующие изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Центавр" (с учетом уточнения исковых требований в соответствии со статьей 49 АПК РФ).

Встречный иск обоснован заключением 28.12.2008 договоров уступки доли в уставном капитале ООО "Центавр" между участниками общества Алексеенковым А.А., Ильиновым В.В., Демиденко В.Э., на основании которых доли последних в уставном капитале общества перешли к Алексеенкову А.А. в общем размере 50 процентов.

Истцами по первоначальному и встречному искам заявлено о пропуске срока исковой давности по предъявленным требованиям.

Решением суда от 25.03.2013 (с учетом определения об исправлении опечатки от 27.03.2013) в удовлетворении первоначального иска Красовского В.И. отказано. Встречный иск Алексеенкова А.А. удовлетворен. За Алексеенковым А.А. признано право на долю в уставном капитале ООО "Центавр" в размере 50 процентов. В иске к ИФНС России по Фрунзенскому району г. Владивостока отказано.

Судебный акт в части отказа в удовлетворении первоначального иска мотивирован недоказанностью истцом факта задолженности участников общества по оплате долей в его уставном капитале, а также пропуском истцом срока исковой давности по заявленным требованиям. Удовлетворяя встречный иск, суд исходил из того, что участники общества Ильинов В.В. и Демиденко В.Э. распорядились своими долями в уставном капитале общества, уступив их по договорам от 28.12.2008 Алексеенкову А.А. в общем размере 50 процентов.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2013 (с учетом определения об исправлении опечатки от 12.09.2013) решение изменено. Апелляционный суд отказал в удовлетворении первоначального иска, удовлетворив частично встречный иск. При этом признал за Алексеенковым А.А. право на долю в уставном капитале ООО "Центавр" в размере 25 процентов, переданную ему Ильиновым В.В. В удовлетворении остальной части встречного иска отказал. Частично удовлетворяя требования по встречному иску, апелляционный суд исходил из того, что права на долю в уставном капитале общества в размере 25 процентов по договору от 28.12.2008, заключенному с Демиденко В.Э., к Алексеенкову А.А. не перешли. Отказывая в удовлетворении первоначального иска, апелляционный суд согласился с мотивами, изложенными арбитражным судом первой инстанции.

В кассационной жалобе Красовский В.И. просит решение от 25.03.2013, постановление от 12.09.2013 в части, кроме вывода по доле Демиденко В.Э., отменить и вынести новое решение об удовлетворении в полном объеме его требований по иску, отказав при этом в удовлетворении исковых требований Алексеенкова А.А.

В обоснование жалобы заявитель привел доводы о неполном выяснении судами обстоятельств, имеющих значение для дела; о недоказанности обстоятельств, которые суд посчитал установленными; о несоответствии выводов судов обстоятельствам дела, а также о нарушении норм материального и процессуального права. При этом заявитель жалобы считает неверным и противоречащим доказательствам вывод судов об уведомлении Ильиновым В.В. общества о передаче права на свою долю в уставном капитале ООО "Центавр" Алексеенкову А.А. Кроме того, указывает на пропуск Алексеенковым А.А. срока исковой давности по заявленным им требованиям.

В отзывах на кассационную жалобу Алексеенков А.А., ООО "Центавр", Ильинов В.В., Демиденко В.Э. выражают несогласие с приведенными в ней доводами и просят постановление от 12.09.2013 оставить без изменения.

ИФНС России по Фрунзенскому району г. Владивостока в отзыве на кассационную жалобу ссылается на наличие корпоративного спора в обществе и просит принять по делу обоснованное постановление, заявив при этом ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

В судебном заседании кассационной инстанции представители истца, ООО "Центавр", Алексеенкова А.А. и третьих лиц привели доводы, соответствующие текстам кассационной жалобы и отзывов на нее. При этом в связи с наличием в обществе корпоративного конфликта к участию в деле в суде кассационной инстанции допущены все представители ООО "Центавр".

Проверив законность постановления от 12.09.2013, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, ООО "Центавр" зарегистрировано постановлением мэра г. Владивостока от 02.07.1998 N 1058 и было создано в результате реорганизации путем преобразования ТОО "Центавр".

Участниками общества с момента учреждения являлись: Красовский В.И., Алексеенков А.А., Демиденко В.Э., Ильинов В.В. с долями участия в уставном капитале общества по 25 процентов каждый.

Обращаясь с первоначальным иском Красовский В.И. указывал на то, что Алексеенков А.А. в установленный учредительными документами общества и законом срок не внес 50 процентов своего вклада на момент регистрации общества и до истечения года после регистрации не оплатил свою долю вклада в уставном капитале общества в связи с чем право на долю у него не возникло. Доля Алексеенкова А.А. перешла к обществу на основании пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции до 01.07.2009) (далее - Закон об обществах). Кроме того, Демиденко В.Э., подав заявление от 25.03.2009, свою долю в уставном капитале в размере 25 процентов передал Красовскому В.И., а Ильинов В.В. в июне 2009 года передал свою долю в уставном капитале в размере 25 процентов обществу и выбыл из состава его участников. В связи с этим у ИФНС России по Фрунзенскому району г. Владивостока отсутствовали основания для отказа регистрации соответствующих изменений в сведения о юридическом лице в соответствии с решениями внеочередного общего собрания участников общества, в том числе о перераспределении долей участников, оформленных протоколом от 10.08.2012.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Возможность приобретения обществом доли участника общества, который не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества, предусмотрена пунктом 3 статьи 23 Закона об обществах.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона об обществах участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется.

Пунктом 6 данной статьи Закона об обществах установлено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, апелляционный суд установил, что из бухгалтерской отчетности ООО "Центавр" не усматривается наличие задолженности учредителей общества, в том числе Алексеенкова А.А. по оплате долей в уставном капитале общества.

Установлено также, что в период с даты создания общества и до 2011 года ООО "Центавр" представляло в налоговый орган сведения, свидетельствующие об оплате уставного капитала в полном объеме.

При этом апелляционным судом правомерно отклонена как документально необоснованная ссылка Красовского В.И. на умышленное указание им в бухгалтерском балансе ООО "Центавр" недостоверных сведений, относительно оплаты уставного капитала общества, в целях недопущения для него негативных последствий.

Кроме того, судом установлен и пропуск срока исковой давности по заявленному Красовским В.И. требованию о невозникновении права Алексеенкова А.А. на долю в уставном капитале общества.

При этом суд исходил из того, что участники общества должны были внести не менее 50 процентов своих вкладов до 02.07.1998 и оставшуюся часть вкладов до 02.07.1999. Являясь генеральным директором общества с 02.07.1999, Красовский В.И. не мог не знать о том, что Алексеенков А.А. в установленный срок не внес свой вклад в уставный капитал общества в полном размере.

С учетом установленного, положений указанных выше норм права, пункта 2 статьи 199 ГК РФ апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования Красовского В.И. о признании невозникновения права Алексеенкова А.А. на долю в уставном капитале ООО "Центавр".

Правомерны и выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для удовлетворения требований Красовского В.И. о признании права на принадлежность ему 50 процентов доли в сумме 5 000 руб. в уставном капитале общества в размере 10 000 руб., распределенной Красовскому В.И. в соответствии с решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 10.08.2012, а также об обязании ИФНС России по Фрунзенскому району г. Владивостока внести соответствующие изменения в сведения об обществе, поскольку правовых оснований считать перешедшими к обществу доли Алексеенкова А.А. и Ильинова В.В. в общем размере 50 процентов апелляционным судом не установлено.

Изменяя решение от 25.03.2013 в части удовлетворения встречного иска Алексеенкова А.А. о признании за ним права на долю в уставном капитале ООО "Центавр" в размере 50 процентов (25 процентов, переданные ему Ильиновым В.В., и 25 процентов, переданные Демиденко В.Э.), апелляционный суд с учетом положений статьи 21 Закона об обществах исходил из установленных им фактов уступки доли Демиденко В.Э. в уставном капитале ООО "Центавр" в размере 25 процентов Красовскому В.И., а также уступки доли Ильинова В.В. в размере 25 процентов Алексеенкову А.А.

Указанные факты подтверждаются имеющимися в деле доказательствами: заявлением Демиденко В.Э. от 25.03.2009 с отметкой об уведомлении общества о переходе доли в размере 25 процентов к Красовскому В.И.; вступившими в законную силу судебными актами по делу Арбитражного суда Приморского края N А51-17812/2010; договором уступки доли в уставном капитале ООО "Центавр" от 28.12.2008, заключенным между Ильиновым В.В. и Алексеенковым А.А.; заявлением Ильинова В.В. от 28.12.2008 о передачи доли Алексеенкову А.А., содержащее резолюцию генерального директора общества Красовского В.И.

Установив факт перехода доли Ильинова В.В. в размере 25 процентов Алексеенкову А.А., апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения требований Алексеенкова А.А. и правомерно изменил решение от 25.03.2013 в части встречного иска, признав за последним право на долю в уставном капитале ООО "Центавр" в размере 25 процентов доли, переданной ему Ильиновым В.В.

При этом апелляционный суд отклонил заявление Красовского В.И. о пропуске Алексеенковым А.А. срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку судом верно указано на то, что до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-8316/2011, признавшим недействительными решения общего собрания участников ООО "Центавр" от 26.04.2011, в том числе о перераспределении долей в уставном капитале общества у Алексеенкова А.А. отсутствовали основания для предъявления требования о защите своего права.

Доводы заявителя жалобы о неверном выводе суда об уведомлении общества Ильиновым В.В. о передаче своей доли в размере 25 процентов в уставном капитале Алексеенкову А.А. опровергается материалами дела, имеющимися в деле доказательствами, установленной судом волей Ильинова В.В. на передачу своей доли Алексеенкову А.А., поэтому подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Подлежит отклонению и довод заявителя жалобы о пропуске Алексеенковым А.А срока исковой давности по заявленным им требованиям, поскольку апелляционным судом правомерно установлен момент, с которого у Алексеенкова А.А. возникли основания для предъявления требования о защите своего права, не позволяющий признать истекшим срок исковой давности по встречному иску.

При принятии постановления от 12.09.2013 апелляционным судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, поэтому оснований для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2013 по делу N А51-29982/2012 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.М.Саранцева

Судьи

Я.В.Кондратьева А.А.Шведов