Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 февраля 2014 г. N Ф03-7014/13 по делу N А59-1075/2011

г. Хабаровск

04 февраля 2014 г.

А59-1075/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: Я.В. Кондратьевой

Судей: М.М.Саранцевой, А.А.Шведова

при участии:

от Малютиной Е.А.: Малютина Е.А.; Шилов И.П., представитель по доверенности б/н от 24.10.2013

от Бондаревой В.М.: Романюк Н.Ф., представитель по доверенности от 23.11.2013 N 65 АА 0313917

от ООО "Строительная компания "Канук": Шилов И.П., представитель по доверенности б/н от 24.10.2013

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Бондаревой Валентины Михайловны

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2013

по делу N А59-1075/2011 Арбитражного суда Сахалинской области

Дело рассматривали: в суде апелляционной инстанции судьи: Н.А.Скрипка, А.В.Ветошкевич, С.М.Синицына

По иску Малютиной Елены Александровны

к Бондаревой Валентине Михайловне, обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Канук"

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки

Малютина Елена Александровна обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Бондаревой Валентине Михайловне и обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "КАНУК" (далее - ООО "СК "КАНУК", общество) о признании недействительной односторонней сделки по вводу в состав участников общества Бондаревой В.М. и применении последствий недействительности сделки.

Бондарева Валентина Михайловна обратилась в арбитражный суд со встречным исковым требованием о признании ее приобретшей 60 процентов доли в уставном капитале ООО "СК "КАНУК" и исключении из Единого государственного реестра юридических лиц запись о приобретении указанным обществом 60 процентов доли в своем уставном капитале.

Решением суда от 28.06.2013 в удовлетворении исковых требований Малютиной Е.А. к Бондаревой В.М. и ООО "СК "КАНУК" о признании недействительной односторонней сделки по вводу в состав участников общества Бондаревой В.М. и применении последствий недействительности сделки отказано. Исковые требования Бондаревой В.М. удовлетворены частично. Суд признал Бондареву Валентину Михайловну приобретшей 60 процентов доли в уставном капитале ООО "СК "КАНУК", в удовлетворении требований об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи о приобретении ООО "СК "КАНУК" 60 процентов доли в своем уставном капитале отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2013 решение суда от 28.06.2013 в обжалуемой части изменено. Судом признана недействительной в силу ничтожности сделка по включению Бондаревой В.М. в состав участников ООО "СК "КАНУК". В удовлетворении требований Малютиной Е.А. о применении последствий недействительности сделки отказано. В удовлетворении встречных исковых требований Бондаревой В.М. о признании ее приобретшей 60 процентов доли в уставном капитале ООО "СК "КАНУК" отказано.

В кассационной жалобе Бондарева Н.Ф., ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что право на участие в управлении делами общества возникло у наследницы в связи с получением согласия от 19.05.2010 на принятие наследства в виде доли в размере 60 % от уставного капитала общества. По мнению заявителя жалобы, согласие на переход доли к наследнику также подтверждается протоколом N 1 внеочередного собрания учредителей ООО "СК "КАНУК" от 19.05.2010.

В отзыве на кассационную жалобу Малютина Е.А., считая, что выводы суда апелляционной инстанции сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Малютина Е.А. и ее представитель, а также представители Бондаревой В.М. и ООО "СК "Канук" изложили свои правовые позиции относительно доводов кассационной жалобы.

Проверив законность постановления суда апелляционной инстанции с учетом доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для его отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Бондарев Ю.Г., владеющий 60 процентами уставного капитала ООО "СК "КАНУК", номинальной стоимостью 17 491 руб., и Малютина Е.А, владеющая 40 процентами уставного капитала общества номинальной стоимостью 11 661 руб., являлись учредителями ООО "СК "КАНУК".

В связи со смертью 07.05.2010 Бондарева Ю.Г. Бондаревой В.М. 09.11.2010 выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию, согласно которому она является наследницей имущества Бондарева Ю.Г. в виде доли в уставном капитале ООО "СК "КАНУК" в размере 60 процентов номинальной стоимостью 17 491 руб.

Бондарева В.М. зарегистрировала свое участие в ООО "СК "КАНУК" с долей в размере 60 процентов уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, распиской в получении документов, представленных в регистрирующий орган, заявлением по форме Р14001, решением о государственной регистрации, вынесенным Межрайонной ИФНС N 1 по Сахалинской области от 15.11.2010 N 5007.

Считая, что при совершении односторонней сделки по входу в состав участников общества Бондаревой В.М. грубо нарушены требования законодательства и устава общества, в связи с чем данная сделка подлежит признанию недействительной с применением последствий ее недействительности в виде возврата доли законному владельцу ООО "СК "КАНУК", Малютина Е.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Считая, что участник общества Малютина Е.А. дала согласие на переход доли к наследнику, и это породило соответствующие правовые последствия, Бондарева В.М. обратилась в арбитражный суд со встречным исковым требованием.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и частично удовлетворяя встречный иск, суд первой инстанции исходил из наличия в материалах дела заявления Малютиной Е.А. о даче согласия наследнику умершего участника ООО "СК "КАНУК" Бондарева Ю.Г. - Бондаревой В.М. на принятие ею наследства в виде 60 процентов уставного капитала общества, и протокола N 1 внеочередного общего собрания учредителей ООО "СК "КАНУК" от 19.05.2010, согласно которому Малютина Е.А. утвердила переход доли умершего участника в размере 60 процентов к его наследнику - Бондаревой В.М.

Апелляционный суд, изменяя решение суда, пришел к правильному выводу о том, что Бондарева В.М. как переживший супруг, получившая свидетельство о праве собственности на половину в общей совместной собственности супругов и о наследстве, автоматически не приобретает статуса участника общества в случае, если уставом общества предусмотрено обязательное получение согласия других участников на вступление наследника в состав участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В силу пункта 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащая ему доля в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешла эта доля, становятся участниками общества.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 ГК РФ, в соответствии с пунктом 6 которой, в редакции на момент принятия наследства, установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Пунктом 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Из этого толкования следует, что в случае если уставом общества предусмотрена необходимость получения наследником согласия участников на переход доли, то статус участника появляется у лица только с момента получения такого согласия.

Пунктом 6.4 устава общества предусмотрено, что доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками (учредителями) общества только с согласия остальных участников (учредителей) общества.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьи 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, в том числе заключение экспертов, заявление единственного участника общества Малютиной Е.А. об отказе в даче согласия на переход доли умершего участника к его наследникам от 11.10.2010, учитывая отсутствие доказательств обращения Бондаревой В.М. за получением такого согласия, а также исходя из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Бондарева В.М. не приобрела права участника общества, связи с чем правомерно признал одностороннюю сделку по вводу Бондаревой В.М. в состав участников ООО "СК "КАНУК" недействительной в силу ничтожности, поскольку не соответствует требованиям Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Поскольку само по себе установление имущественного права Бондаревой В.М. на долю в уставном капитале ООО "СК "КАНУК" в размере 60 процентов уставного капитала, не свидетельствует о приобретении ею статуса его участника (учредителя), ссылка заявителя жалобы на то, что право на участие в управлении делами общества возникло у наследницы в связи с получением согласия от 19.05.2010 на принятие наследства в виде доли в размере 60 процентов от уставного капитала общества, отклоняется, как противоречащая приведенным выше ограничительным правилам статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и устава общества.

Учитывая, что иные доводы жалобы были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, а выводы суда сделаны на основе всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств при соблюдении норм процессуального права, у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ отсутствуют правовые основания для переоценки обстоятельств, установленных апелляционным судом.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда от 08.10.2013, принятое с правильным применением норм материального и процессуального права, не подлежит отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2013 по делу N А59-1075/2011 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Я.В. Кондратьева

Судьи

М.М.Саранцева А.А.Шведов