Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 апреля 2014 г. N Ф03-777/14 по делу N А24-2124/2013

г. Хабаровск

18 апреля 2014 г.

А24-2124/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: М.М.Саранцевой

Судей: Я.В.Кондратьевой, Е.О.Никитина

при участии

представители участвующих в деле лиц не явились

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Коняева Александра Александровича

на решение от 26.08.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2013

по делу N А24-2124/2013

Арбитражного суда Камчатского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.Н.Бляхер, в апелляционном суде судьи: А.В.Ветошкевич, Т.А.Аппакова, И.С.Чижиков

По иску Коняева Александра Александровича

к Кохану Алексею Васильевичу

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "КАМ-ЛТД"

о прекращении права собственности на долю в уставном капитале общества

Коняев Александр Александрович, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "КАМ-ЛТД" (ОГРН 1024101032845, место нахождения: 683000, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Ленинградская, 100) (далее - ООО "КАМ-ЛТД", общество) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к Кохану Алексею Васильевичу о прекращении с 10.06.2009 права собственности Кохана А.В. на долю в размере 50 % уставного капитала общества, переданную ему по договору купли-продажи (уступки) доли участия в ООО "КАМ-ЛТД" от 10.06.2009 (с учетом уточнения требований в соответствии со статьей 49 АПК РФ).

Иск обоснован тем, что вступившим в законную силу решением суда от 22.11.2012 по делу N А24-4261/2011 расторгнут договор купли-продажи (уступки) доли от 10.06.2009, но права собственности на долю Кохан А.В. не лишен (решением от 02.07.2012 по делу N А24-1039/2012 Кохан А.В. восстановлен в правах участника общества с долей в размере 50 %). Поскольку договор купли-продажи расторгнут и Кохан А.В. не стал участником общества, то заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "КАМ-ЛТД".

Решением суда от 26.08.2013, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2013, в удовлетворении иска отказано. При этом суды исходили из имеющего преюдициальное значение для настоящего дела постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.08.2013 по делу N А24-1039/2012, которым Кохану А.В. отказано в восстановлении в правах участника общества после расторжения договора купли-продажи доли, в связи с чем устранена правовая неопределенность относительно статуса Кохана А.В. как участника ООО "КАМ-ЛТД".

В кассационной жалобе Коняев А.А. просит решение от 26.08.2013, постановление апелляционного суда от 10.12.2013 отменить. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о том, что судебные акты основаны на неполном рассмотрении обстоятельств приобретения доли в уставном капитале ООО "КАМ-ЛТД", без учета неисполнения Коханом А.В. обязательств по оплате приобретаемой доли по договору купли-продажи. Считает, что право собственности Кохана А.В. на долю в уставном капитале общества должно быть прекращено с момента нарушения права, то есть с момента отчуждения неоплаченной доли.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Представители участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "КАМ-ЛТД" зарегистрировано 02.03.1995. Участниками общества на момент его создания являлись Коняев А.А. (50% уставного капитала) и Пустовит В.П. (50% уставного капитала), при этом уставный капитал общества составлял 2 050 000 руб.

В результате ряда сделок по состоянию на июнь 2009 года единственным участником ООО "КАМ-ЛТД" являлся Коняев А.А.

10.06.2009 между Коняевым А.А. (продавец) и Коханом А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи (уступки) доли в уставном капитале ООО "КАМ-ЛТД" номинальной стоимостью 1 025 000 руб., что составляет 50% уставного капитала. По условиям договора продавец обязан передать, а покупатель принять долю по акту приема-передачи в момент ее полной оплаты покупателем. Оплата производится наличными средствами в размере 1 025 000 руб. в день подписания договора.

Ввиду неоплаты стоимости приобретенной по договору от 10.06.2009 доли в уставном капитале общества Коняев А.А. обратился в арбитражный суд с иском о расторжении договора и прекращении права собственности на долю.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 22.11.2012 по делу N А24-4261/2011 договор купли-продажи (уступки) доли от 10.06.2009 расторгнут, в удовлетворении остальной части требований отказано.

Также установлено, что участник ООО "КАМ-ЛТД" Коняев А.А. на основании пункта 3 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" принял решение от 31.01.2012 о передачи обществу доли Кохана А.В в связи с ее неоплатой.

Решением Инспекции налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому от 20.02.2012 N 397 по заявлению Коняева А.А. в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения: права Кохана А.В. на долю в уставном капитале ООО "КАМ-ЛТД" прекращены.

В результате ряда решений ООО "КАМ-ЛТД" участниками общества являются Коняев А.А. и Коняева Н.А. с долями участия по 50% номинальной стоимостью 1 025 000 руб.

Исключение Кохана А.В. из числа участников общества послужило основанием для обращения его в суд с иском о признании недействительным решения от 31.01.2012, о восстановлении Кохана А.В. в правах участника ООО "КАМ-ЛТД" с долей участия в размере 1 025 000 руб.

Решением суда от 02.07.2012 по делу N А24-1039/2012 признано недействительным решение участника общества от 31.01.2012, Кохан А.В. восстановлен в правах участника ООО "КАМ-ЛТД", определено соотношение долей в уставном капитале общества.

Ссылаясь на то, что решением от 02.07.2012 по делу N А24-1039/2012 Кохан А.В. восстановлен в правах участника ООО "КАМ-ЛТД", а решением от 22.11.2012 по делу NА24-4261/2011 суд удовлетворил требования только в части расторжения договора купли-продажи (уступки) доли от 10.06.2009, но не лишил Кохана А.В. права собственности на долю, Коняев А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражные суды исходили из того, что защита прав участника общества Коняева Н.А. в части определения статуса Кохана А.В. в ООО "КАМ-ЛТД" уже осуществлена вступившими в законную силу судебными актами. При этом суды исходили из преюдициального значения для настоящего дела постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.08.2013 по делу N А24-1039/2012, которым устранена создавшаяся правовая неопределенность относительно правового статуса Кохана А.В. как участника ООО "КАМ-ЛТД". В рамках данного дела суд кассационной инстанции указал на то, что до вступления в законную силу решения суда о восстановления Кохана А.В. в участниках ООО "КАМ-ЛТД" имелось вступившее в законную силу решение суда по делу N А24-4261/2011, которым договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КАМ-ЛТД", заключенный между Коняевым А.А. и Коханом А.В., был расторгнут. В связи с этим кассационный суд изменил решение от 02.07.2012, постановление апелляционного суда от 27.05.2013 по делу N А24-1039/2012, отказав в удовлетворении иска в части восстановления Кохана А.В. в правах участника общества.

При таких обстоятельствах вывод арбитражных судов о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска, со ссылкой на положения статьи 12 ГК РФ и статьи 69 АПК РФ, суд кассационной инстанции считает верным, соответствующим имеющимся в деле доказательствам и нормам действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении исковых требований относительно прекращения с 10.06.2009 права собственности Кохана А.В. на долю в уставном капитале общества отклоняются судом кассационной инстанции как направленные на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных арбитражными судами обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ в кассационной инстанции недопустимо.

Нарушений либо неправильного применения судами норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного решение от 26.08.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2013 не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.08.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2013 по делу N А24-2124/2013 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.М.Саранцева

Судьи

Я.В.Кондратьева Е.О.Никитин