Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 мая 2014 г. N Ф03-1332/14 по делу N А73-10449/2011

г. Хабаровск

30 мая 2014 г.

А73-10449/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой

Судей: Я.В. Кондратьевой, А.А. Шведова

при участии:

от истца: Аверьянова С.В., представитель, доверенность от 22.05.2014 б/н

от ответчиков: от Шпартюка А.В. - Дубровская Е.В., представитель, доверенность от 25.04.2013 N 27 АА 0442926

от третьих лиц: Царькова Наталья Викторовна

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Царькова Андрея Романовича, Шпартюка Александра Владимировича

на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014

по делу N А73-10449/2011

Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Л.Н.Тюрюмина, в апелляционном суде судьи: Е.Н.Головнина, Т.Д.Козлова, С.Б.Ротарь

По иску общества с ограниченной ответственностью "ИНОЛА"

к Царькову Андрею Романовичу, Шпартюку Александру Владимировичу

третьи лица: Михайлов Игорь Борисович, Царькова Наталья Викторовна

о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделки

Общество с ограниченной ответственностью "ИНОЛА" (ОГРН 1062723004596, ИНН 2723075918, место нахождения: 680051, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Ворошилова, 29А - 44) (далее - ООО "ИНОЛА", общество) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Царькову Андрею Романовичу, Шпартюку Александру Владимировичу о признании недействительной сделки, заключенной между обществом и Шпартюком А.В., оформленной актом приема-передачи имущества от 30.04.2011 по передаче имущества общества: торгового павильона с остановочным навесом, расположенного по адресу: г. Хабаровск, ул. Краснореченская, 125, автобусная остановка "Мелькомбинат", стоимостью 980 000 руб.; торгового оборудования в виде четырех морозильных камер, двух тепловых завесов, трех кондиционеров, находящихся в торговом павильоне, стоимостью 80 000 руб., и применении последствий ее недействительности путем обязания Шпартюка А.В. возвратить обществу все полученное по сделке, а также о признании недействительным договора аренды указанного имущества от 30.04.2011, заключенного между Шпартюком А.В. и обществом (с учетом уточнения требований в соответствии со статьей 49 АПК РФ).

Иск обоснован нарушением при совершении сделки по передаче имущества общества требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). В обоснование недействительности договора аренды от 30.04.2011 указано на отсутствие у Шпартюка А.В. законных прав на спорное имущество, а в связи с этим и оснований для распоряжения им.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Царькова Наталья Викторовна, Михайлов Игорь Борисович, Шпартюк А.В., процессуальный статус которого впоследствии изменен на ответчика.

Решением суда от 03.07.2012, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.12.2012 указанные судебные акты отменены на основании частей 1 и 3 статьи 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела решением суда от 28.10.2013 в удовлетворении иска отказано. При этом арбитражный суд исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, поскольку спорное имущество было передано Шпартюку А.В. в мае 2008 года в обеспечение исполнения обязательств общества по договору займа от 10.05.2008.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 решение от 28.10.2013 отменено, иск удовлетворен. Апелляционным судом признаны недействительными заключенные между обществом и Шпартюком А.В.: сделка, оформленная актом приема-передачи имущества от 30.04.2011, и договор аренды имущества от 30.04.2011. Применены последствия недействительности сделки, оформленной актом приема-передачи имущества от 30.04.2011. При этом суд обязал Царькова А.Р., на хранении которого находится спорное имущество, передать его обществу.

Судебный акт мотивирован наличием оснований для признания сделки по передаче спорного имущества общества, оформленной актом приема-передачи имущества от 30.04.2011, недействительной как крупной сделки, совершенной с нарушением требований пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Кроме того, апелляционный суд признал, что указанная сделка совершена с нарушением положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ и повлекла для общества негативные последствия. Отсутствие в связи с этим у Шпартюка А.В. прав на спорное имущество повлекло за собой невозможность передачи последним спорного имущества в аренду обществу по недействительному договору аренды от 30.04.2011.

В кассационных жалобах Шпартюк А.В. и Царьков А.Р. просят постановление от 10.02.2014 отменить и в удовлетворении исковых требований общества отказать. В обоснование кассационных жалоб заявители привели доводы о наличии договорных отношений между обществом и Шпартюком А.В. в период 2008 года по договорам займа, во исполнение которых последнему было передано имущество общества, одобрения обществом сделки по передаче имущества Шпартюку А.В. Полагают, что акт приема-передачи имущества от 30.04.2011 свидетельствует лишь о передаче имущества во исполнение обязательств общества по договорам займа и соглашениям по ним, заключенным в период с 2008 года по 2010 годы, и не содержит сведений о праве собственности на имущество. Указывают на то, что апелляционный суд вышел за пределы своих полномочий, признав недействительными договоры займа, заключенные в 2008, 2009, 2010 годах, которые не являлись предметом настоящего иска. Считают, что спорное имущество передано Шпартюку А.В. на основании решений суда общей юрисдикции от 18.04.2011 и от 15.06.2011, удовлетворивших иск Шпартюка А.В. об истребовании имущества у общества, взыскании суммы арендной платы и расторжении договора аренды от 30.04.2011. Кроме того, Шпартюк А.В. указывает на рассмотрение спора с нарушением правил статьи 27 АПК РФ и о необходимости его рассмотрения судом общей юрисдикции.

В возражениях на кассационные жалобы общество выражает несогласие с приведенными в них доводами и просит оставить жалобы без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представители Шпартюка А.В. и общества привели доводы, соответствующие текстам кассационных жалоб и возражений на них. Участник общества Царькова Н.В. поддержала позицию общества по настоящему спору.

Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ООО "ИНОЛА" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.02.2006; участниками общества являлись на тот момент Царьков А.Р. и Гладун Н.А. с размером долей в уставном капитале общества по 50 % каждый.

Впоследствии состав участников общества изменился и по состоянию на 19.05.2011 участниками общества являлись: Царьков А.Р. и Царькова Н.В. с долями в уставном капитале по 25 % каждый, а также Михайлов И.Б. с долей в размере 50 % уставного капитала общества.

Вступившим в законную силу решением Индустриального районного суда г. Хабаровска от 18.04.2011 по делу N 2-1841/2011 с общества в пользу Шпартюка А.В. взыскана задолженность по договорам займа от 10.05.2008, от 10.01.2009, от 10.01.2010, а также государственная пошлина в общем размере 821 300 руб.

Актом приема-передачи имущества от 30.04.2011 ООО "ИНОЛА" в лице директора Царькова А.Р. в порядке добровольного исполнения решения суда общей юрисдикции передало Шпартюку А.В. следующее имущество, принадлежащее обществу:

- торговый павильон с остановочным навесом, стоимостью 600 000 руб.;

- 4 морозильные камеры по цене 3 000 руб. за штуку;

- 3 холодильника по цене 8 000 руб. за штуку;

- 3 кондиционера общей стоимостью 30 000 руб.;

- 2 тепловых завеса по цене 1 000 руб. за штуку.

Считая данную сделку крупной, совершенной с нарушением требований пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ООО "ИНОЛА" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу пункта 3 указанной нормы права решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Исследовав материалы дела в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд установил, что спорная сделка по отчуждению имущества общества на основании акта приема-передачи имущества от 30.04.2011 является крупной сделкой. Указанное подтверждается бухгалтерскими документами общества, исходя из которых остановочный павильон является единственным основным средством общества, стоимость которого составляет 54 % активов общества.

Апелляционным судом установлено также, что в период с 2008 года до 30.04.2011 торговый павильон находился на балансе общества и все расходные обязательства по его содержанию несло общество, осуществляя фактически функции собственника имущества.

При таких обстоятельствах, а также с учетом содержания представленных в дело решений суда общей юрисдикции от 18.04.2011, от 15.06.2011 по искам Шпартюка А.В. к обществу о взыскании задолженности по договорам займа и арендной платы по договору от 30.04.2011 апелляционный суд критически оценил и не принял во внимание представленные ответчиками соглашения к договорам займа, заключенным между обществом в лице Царькова А.Р. и Шпартюком А.В. в период с 2008 по 2010 годы, как противоречащие иным представленным в дело доказательствам и фактическим обстоятельствам дела, свидетельствующим о нахождении спорного имущества во владении общества до совершения оспариваемых сделок.

Установив факт отсутствия надлежащих доказательств одобрения общим собранием участников общества сделки по передаче имущества по акту приема-передачи от 30.04.2011, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о совершении указанной сделки с нарушением требований, установленных пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. При этом апелляционный суд правомерно указал на то, что оспариваемая сделка повлекла за собой неблагоприятные последствия для общества, поскольку переданное по акту приема-передачи от 30.04.2011 имущество составляет все основные средства общества и является необходимым для осуществления им уставной деятельности.

Кроме того, апелляционный суд пришел к выводу о том, что при указанных выше обстоятельствах отчуждения всего имущества общества и невозможности дальнейшего осуществления им деятельности, направленной на извлечение прибыли, спорная сделка совершена также с нарушением положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ, что указывает на ее ничтожность.

В связи с этим апелляционный суд правомерно признал недействительным и договор аренды спорного имущества от 30.04.2011, заключенный между Шпартюком А.В. как арендодателем и обществом как арендатором, поскольку правовые основания для совершения данной сделки у названных лиц отсутствовали в силу статьи 209 ГК РФ, а также применил последствия недействительности сделки, обязав передать спорное имущество обществу.

Доводы заявителей кассационных жалоб о наличии между обществом и Шпартюком А.В. правоотношений по договорам займа, во исполнение которых последнему было передано в собственность спорное имущество общества, а также об одобрении сделки по передаче имущества обществом подлежат отклонению судом кассационной инстанции как противоречащие иным представленным в дело доказательствам и установленным апелляционным судом фактическим обстоятельствам дела, в том числе с учетом свидетельских показаний бывшего участника общества Гладун Н.А.

Довод заявителей кассационных жалоб о выходе апелляционного суда за пределы своих полномочий и о признании им недействительными договоров займа, заключенных между обществом и Шпартюком А.В. в период 2008 - 2010 годов, также подлежит отклонению судом кассационной инстанции как противоречащий материалам дела и содержанию обжалуемого постановления апелляционного суда.

Несостоятельны и доводы заявителей жалоб о том, что спорное имущество передано Шпартюку А.В. на основании решений суда общей юрисдикции, поскольку указанные решения приняты по искам с иными основаниями, не содержат сведений об оценке оспариваемых в настоящем деле сделок и основаны на признании иска обществом в лице директора Царькова А.Р., являющегося ответчиком по настоящему делу.

Довод Шпартюка А.В. о нарушении при рассмотрении настоящего дела правил статьи 27 АПК РФ и о необходимости рассмотрения настоящего спора судом общей юрисдикции основан на неверном толковании им положений указанной нормы права, статьи 33, а также Главы 28.1 АПК РФ, относящих к подведомственности арбитражного суда дела по корпоративным спорам.

С учетом изложенного оснований для отмены постановления от 10.02.2014 и удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 по делу N А73-10449/2011 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.М. Саранцева

Судьи

Я.В. Кондратьева А.А. Шведов