Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 мая 2014 г. N Ф03-1919/14 по делу N А24-3966/2013

г. Хабаровск

23 мая 2014 г.

А24-3966/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: С.Н. Новиковой

Судей: О.В. Цирулик, С.Ю. Лесненко

при участии

от ответчика: Бузик О.С., представитель по доверенности от 09.01.2014 б/н

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рыбак"

на решение от 17.12.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014

по делу N А24-3966/2013 Арбитражного суда Камчатского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья С.П. Громов,

в суде апелляционной инстанции судьи С.Б. Култышев, Д.А. Глебов,

А.В. Ветошкевич

по иску общества с ограниченной ответственностью "Рыбак"

к обществу с ограниченной ответственностью "Лойд-Фиш"

о признании сделки недействительной

Общество с ограниченной ответственностью "Рыбак" (ОГРН 1074141000691, адрес (место нахождения): 684014, Камчатский край, Елизовский р-н, п. Нагорный, ул. Совхозная, 14, 57; далее - ООО "Рыбак", истец) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лойд-Фиш" (ОГРН 1024101216226, адрес (место нахождения): 684102, Камчатский край, Усть-Большерецкий р-н, п. Октябрьский, ул. Комсомольская, 1, А; далее - ООО "Лойд-Фиш", ответчик) о признании недействительным соглашения об отступном от 27.10.2010, заключенного между ООО "Рыбак" и ООО "Лойд-Фиш".

Решением от 17.12.2013, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Рыбак" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о неверной оценке представленных в дело доказательств: дополнительного соглашения от 30.09.2010 к договору на оказание услуг от 07.06.2010, товарной накладной от 30.09.2010 N 69, счета-фактуры N 102, акта сверки от 30.09.2010; ссылается на противоречивость указанных в них сведений. Обращает внимание суда на то, что из спорного соглашения об отступном не усматривается, какие именно обязательства по договору на оказание услуг от 07.06.2010 были прекращены сторонами. Ссылаясь на бухгалтерский баланс ООО "Рыбак" по состоянию на 30.09.2010, настаивает на недоказанности наличия обязательств у истца перед ответчиком, факта передачи товара по товарной накладной от 30.09.2010 N 69. Указывает, что продукция, принадлежащая ООО "Лойд-Фиш" по акту раздела от 17.08.2010 N 01, была направлена в адрес последнего; таким образом, обязательства по договору на оказание услуг от 07.06.2010 ООО "Рыбак" исполнены. Отмечает, что оригинал дополнительного соглашения от 30.09.2010 к договору оказания услуг ответчиком не представлялся и судом не исследовался; на него отсутствуют ссылки в товарной накладной от 30.09.2010 N 69, счете-фактуре N 102, спорном соглашении об отступном. Настаивает на том, что акт сверки от 30.09.2010 подписан неуполномоченными лицами; на отсутствии иных документов, подтверждающих размер задолженности. Приводит доводы о том, что в товарной накладной от 30.09.2010 N 69 указан договор поставки от 2010, который фактически не заключался. Ссылаясь на решение Арбитражного суда Камчатского края от 08.04.2009 по делу N А24-110/2009, указывает, что судно было передано в качестве отступного по существенно заниженной цене - 10 млн. руб., в то время как его рыночная стоимость составляет 52 млн. руб., балансовая - около 14 млн. руб. Настаивает на кабальности спорного соглашения (пункт 3 статьи 179 ГК РФ) ввиду его заключения во избежание введения в отношении истца процедуры банкротства по заявлению ответчика, учитывая наличие перед последним иных обязательств у ООО "Рыбак", при отсутствии времени для проведения аудита кредиторской задолженности и определения условий погашения долга; на мнимости сделки (статья 170 ГК РФ) и, как следствие, ее недействительности.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика выразил несогласие с изложенными в ней доводами; просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, в заседание суда кассационной инстанции не явились.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 07.06.2010 между ООО "Лойд-Фиш" (заказчик) и ООО "Рыбак" (исполнитель) заключен договор N 27 на оказание услуг по приему и переработке рыбы-сырца, по условиям которого заказчик вылавливает и производит доставку рыбы-сырца до плавзавода "Чистая", а исполнитель принимает рыбу-сырец, изготавливает из нее готовую продукцию и передает ее заказчику (далее - договор N 27 от 07.06.2010).

В свою очередь, заказчик оплачивает исполнителю услуги по переработке рыбы-сырца в предусмотренном договором порядке.

Дополнительным соглашением от 20.07.2010 к договору N 27 от 07.06.2010 стороны установили порядок оплаты заказчиком услуг, согласно которому в счет оплаты за предоставленные заказчику услуги исполнитель получает 30% от сданной рыбы-сырца по договору купли-продажи.

Исполняя свои договорные обязательства, ООО "Лойд-Фиш" добыло рыбу-сырец и передало ее ООО "Рыбак" на переработку, в ходе которой на плавзаводе "Чистая" была изготовлена готовая мороженная рыбопродукция.

Согласно акту N 01 раздела рыбопродукции от 17.08.2010 доля ООО "Лойд-Фиш" составила 70% (193 991,7 кг), а доля ООО "Рыбак" 30% (83 139,3 кг). Количество изготовленной и разделенной между сторонами рыбной продукции истцом не отрицалось и ответчиком не оспаривалось.

Согласно условиям договора N 27 от 07.06.2010 причитающаяся после раздела рыбопродукция в количестве 193 991,700 кг перешла в собственность ООО "Лойд-Фиш".

В соответствии с дополнительным соглашением от 30.09.2010 к договору от 07.06.2010 N 27 стороны пришли к соглашению о продаже ООО "Рыбак" принадлежащей ООО "Лойд-Фиш" готовой мороженной рыбной продукции, изготовленной из рыбы-сырца в рамках данного договора, по наименованию, количеству и ценам, согласованным этим дополнительном соглашении.

Передача указанной рыбопродукции на сумму 11 879 730, 10 руб. от ООО "Лойд-Фиш" к ООО "Рыбак" оформлена товарной накладной от 30.09.2010 N 69. Задолженность истца подтверждена актом сверки взаимных расчетов от 30.09.2010.

По соглашению сторон от 27.10.2010 денежное обязательство ООО "Рыбак" перед ООО "Лойд-Фиш", вытекающее из договора N 27 от 07.06.2010, прекращено отступным путем передачи в собственность ООО "Лойд-Фиш" морского судна плавзавод "Чистая".

По акту приема-передачи от 27.10.2010 морское судно ПЗ "Чистая" передано от ООО "Рыбак" к ООО "Лойд-Фиш".

26.11.2010 в Государственный судовой реестр внесена запись о государственной регистрации права собственности ООО "Лойд-Фиш" на морское судно ПЗ "Чистая".

Полагая, что соглашение об отступном от 27.10.2010 является мнимой сделкой ввиду бестоварности товарной накладной от 30.09.2010 N 69, а также кабальной сделкой как совершенной на крайне невыгодных для ООО "Рыбак" условиях во избежание банкротства при злоупотреблении правом со стороны бывшего генерального директора последнего, ООО "Рыбак" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев спор, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки - соглашения об отступном от 27.10.2010 - недействительной (ничтожной) как мнимой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии со статьей 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

При рассмотрении дела судами установлено, что передачей в собственность ООО "Лойд-Фиш" морского судна плавзавод "Чистая" в качестве отступного стороны прекратили денежное обязательство ООО "Рыбак" перед ООО "Лойд-Фиш", вытекающее из договора N 27 от 07.06.2010 с внесенными в него изменениями дополнительным соглашением от 30.09.2010 (соглашение от 27.10.2010).

Факт передачи рыбопродукции на сумму 11 879 730,10 руб. от ООО "Лойд-Фиш" к ООО "Рыбак" суды сочли подтвержденным товарной накладной от 30.09.2010 N 69, подписанной уполномоченными представителями сторон (генеральными директорами) и скрепленной печатями сторон; наличие задолженности - актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2010.

В этой связи суды пришли к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, для признания соглашения об отступном от 27.10.2010 как мнимой сделки недействительной (ничтожной).

Далее судами проверено наличие оснований для признания сделки - соглашения об отступном от 27.10.2010 - недействительной как кабальной сделки по пункту 3 статьи 179 ГК РФ.

В соответствии с названной нормой права сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исследовав представленные в дело доказательства, суды выявили, что согласно решению Арбитражного суда Камчатского края от 08.04.2009 по делу N А24-110/2009 рыночная стоимость судна составила 52 000 000 руб. Вместе с тем указанное решение в части определения стоимости судна основано на отчете ООО "Консальтинговая группа "Капитал Плюс" от 26.09.2006 N 746-06. При этом в материалах дела суды не усмотрели доказательств того, что цена в 52 000 000 руб., определенная на основании указанного отчета от 26.09.2006, соответствует рыночной стоимости спорного судна по состоянию на октябрь 2010 года, т.е. спустя 4 года после составления данного отчета.

Кроме того, судами установлено, что балансовая стоимость приобретенного ООО "Рыбак" в мае 2009 года судна ПЗ "Чистая" составила 14 301 506, 85 руб. и именно по такой стоимости судно было приобретено истцом. Также в материалы дела представлена справка от 27.10.2010 "О снятии с баланса судна", согласно которой балансовая стоимость судна составляет 5 600 000 руб.

В этой связи суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания соглашения об отступном от 27.10.2010 недействительным как кабальной сделки по пункту 3 статьи 179 ГК РФ.

Как следствие, в иске судами отказано.

Нарушений либо неправильного применения судами норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены исключительно на переоценку установленных арбитражными судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.12.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014 по делу N А24-3966/2013 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Н. Новикова

Судьи

О.В. Цирулик С.Ю. Лесненко