Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 7 октября 2014 г. N Ф03-3505/14 по делу N А16-975/2012

г. Хабаровск

07 октября 2014 г.

Дело N А16-975/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2014 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: Лесненко С.Ю.

Судей: Гребенщикова С.И., Новиковой С.Н.

при участии

от истца: Духовный В.Л., представитель по доверенности от 01.10.2013 N 27АА 0607728;

от ответчиков: Соколова П.В. - Струков А.В., представитель по доверенности от 15.01.2014 N 27 АА 0612796; ИФНС России по г.Биробиджану ЕАО - Кравец Л.А., представитель по доверенности от 08.08.2014 N 02/04569, Сахно Т.Н., представитель по доверенности от 14.03.2014 N 02/01531; от ООО "Спектр", от Сыскова О.В., от Стародумова С.А. - представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Соколова Павла Викторовича, Стародумова Сергея Александровича на решение от 19.02.2014, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу N А16-975/2012 Арбитражного суда Еврейской автономной области

По иску Закурдаева Антона Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Спектр", Сыскову Олегу Валентиновичу, Соколову Павлу Викторовичу, инспекции Федеральной налоговой службы по г.Биробиджану Еврейской автономной области

о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Спектр" недействительной, признании недействительным увеличения уставного капитала, восстановлении в правах в доле уставного капитала, обязании внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц

по встречному иску Соколова Павла Викторовича

к Закурдаеву Антону Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Спектр"

о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Спектр" действительной

Закурдаев Антон Николаевич (место жительства: 680009, Хабаровский край, г.Хабаровск) обратился в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Спектр" (ОГРН 1062721086636, место нахождения: 679000, Еврейская автономная область, г.Биробиджан, ул.Дмитрова, 17б, офис, 18) (далее - общество "Спектр"), Сыскову Олегу Валентиновичу (место жительства: 680000, Хабаровский край, г.Хабаровск), Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Биробиджану Еврейской автономной области (место нахождения: 679000, Еврейская автономная область, г.Биробиджан, ул.Комсомольская, 11А) (далее - инспекция) о признании недействительными:

- протокола общего собрания участников общества от 26.02.2010;

- сделки купли-продажи доли в уставном капитале, заключенной между Соколовым Павлом Викторовичем Сысковым Олегом Валентиновичем;

- увеличения уставного капитала ООО "Спектр" с 11 000 руб. до 312 000 руб.;

- записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Спектр", в том числе:

- за государственным регистрационным номером 2102721033722 (вхождение Соколова П.В. в ООО "Спектр" на 1 000 руб.);

- за государственным номером 2102721033776 (внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы);

- за государственным регистрационным номером 2102721040915 (внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы);

- за государственным регистрационным номером 2102721047340 (распределение доли Закурдаева А.Н. к ООО "Спектр", изменение юридического адреса на г.Киров);

- за государственным регистрационным номером 2102721047340 (распределение доли от ООО "Спектр" к Соколову П.В.);

- за государственным регистрационным номером 2114345084490 (назначение директором Киршова Д.П.);

- за государственным регистрационным номером 2117901014713 (продажа Соколовым П.В. доли в размере 12 000 руб. Сыскову О.В.);

- за государственным регистрационным номером 2127901013018 (увеличение уставного капитала до 312 000 руб.);

а также о восстановлении истца в правах на 100 процентов уставного капитала общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Соколов Павел Викторович (место жительства: 679170, Еврейская автономная область, Смидовичский район, п.Николаевка).

Решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 14.12.2012, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.07.2013, указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Закурдаев А.Н. уточнил поданный ранее иск и просил исключить требование о признании протокола общего собрания ООО "Спектр" от 26.02.2010 недействительным; определением суда от 23.10.2013 по ходатайству заявителя процессуальный статус Соколова П.В. изменен с третьего лица на соответчика.

Также Соколовым П.В. предъявлен встречный иск к Закурдаеву А.Н. и ООО "Спектр" о признании сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале указанного общества от 26.02.2010, действительной.

Решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 19.02.2014, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014, первоначальный иск удовлетворен, во встречном требовании отказано.

Не согласившись с решением от 19.02.2014 и постановлением от 19.06.2014, Соколов П.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить. В обоснование жалобы (с учетом дополнений к ней) заявителем приведены доводы о неправильном применении судами норм материального права и нарушении норм процессуального права, что выразилось в неправильной оценке судами имеющихся в деле доказательств и разрешению спора в отсутствие привлеченного к участию в деле Стародумова С.А., являющегося на момент рассмотрения судом настоящего спора, единственным участником ООО "Спектр".

Стародумов Сергей Александрович в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой. Указывая на нарушение его прав и законных интересов при вынесении судебных актов по данному делу, просит их отменить. В обоснование жалобы заявителем также приведены доводы о нарушении судами норм процессуального права, что выразилось в рассмотрении дела без его участия как единственного участника ООО "Спектр". Также полагает, что избранный Закурдаевым А.Н. способ защиты предполагает предъявление иного требования, отличного от заявленного в иске.

Кассационные жалобы рассмотрены судом округа с ведением аудиозаписи и протокола судебного заседания.

В судебном заседании представитель Соколова П.В. поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме, а представитель Закурдаева А.Н. их отклонил, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Представители инспекции выразили свое согласие с позицией заявителей кассационных жалоб, указав на неисследованность арбитражными судами вопроса о составе участников ООО "Спектр".

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, однако явку своих представителей в суд не обеспечили.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых по делу судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает их подлежащими отмене исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, с 2009 года единственным участником общества, зарегистрированного 03.05.2006 и имеющего уставный капитал 11 000 руб., являлся Закурдаев Антон Николаевич.

Согласно протоколу от 26.02.2010 участником общества принято решение о принятии Соколова П.В. в число участников ООО "Спектр" с номинальной стоимостью его доли 1 000 руб., увеличении уставного капитала до 12 000 руб. и распределении его следующим образом: доля Соколова П.В. составила 8,3333 процентов (1/12), а доля Закурдаева А.Н. - 91,6666 процентов (11/12) от уставного капитала общества. Кроме того, утвержден устав общества в новой редакции, единоличным исполнительным органом назначен Соколов П.В., обязанность ревизора общества возложена на Закурдаева А.Н., соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена ИФНС по Центральному району г.Хабаровска 04.03.2010 N 2102721033776.

На основании заявления Соколова П.В. ИФНС по Центральному району г.Хабаровска внесены сведения о прекращении права Закурдаева А.Н. на долю, номинальной стоимостью 11 000 руб. (регистрационная запись N 2102721040915 от 23.03.2010).

Доля Закурдаева А.Н. в размере 91,6666 процентов уставного капитала на основании решения единственного участника ООО "Спектр" Соколова П.В. распределена в его пользу (запись N 2102721047340 от 09.04.2010). Этим же решением определено изменить местонахождение общества на г.Киров.

Далее, в соответствии с заявлением Соколова П.В. ИФНС г.Биробиджана ЕАО внесены изменения, согласно которым директором постоянно действующего исполнительного органа общества становится Киршов Д.П. (запись N 02114345084490 от 22.04.2011).

По договору купли-продажи от 10.06.2011 Соколов П.В. реализовал долю в уставном капитале ООО "Спектр" в размере 100 процентов Сыскову О.В. (запись N 2117901014713 от 21.06.2011). На основании заявления последнего ИФНС России по г.Биробиджану ЕАО внесены записи в ЕГРЮЛ об увеличении уставного капитала ООО "Спектр" до 312 000 руб. (запись N 2127901013018 от 02.07.2012).

В рамках уголовного дела, возбужденного по факту приобретения неустановленным лицом путем обмана права собственности на долю в уставном капитале ООО "Спектр", проведена судебная почерковедческая экспертиза протокола общего собрания участников общества от 26.02.2010, изъятого из регистрационного дела ООО "Спектр". Согласно экспертному заключению от 11.11.2011 N 1245-Э подпись от имени Закурдаева А.Н. в заявлении о выходе из состава учредителей ООО "Спектр" от 16.03.2010 и в протоколе N 1 общего собрания участников ООО "Спектр" от 26.02.2010 выполнена не Закурдаевым А.Н., а другим лицом.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 15.02.2012 по делу N А16-902/2011 заявление Закурдаева А.Н. от 16.03.2010 о выходе из состава участников ООО "Спектр" признано недействительным. В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки в виде исключения из ЕГРЮЛ записей N N 2102721033776, 2102721040915, 2102721047340, 2114345053744, 2114345084490, 2117901014713, 2117901014230 отказано, поскольку требования истца обращены к ИФНС России по г.Биробиджану ЕАО и являются самостоятельными.

Поскольку 26.02.2010 собрание участников общества не проводилось, истец не подписывал ни протокол от 26.02.2010, ни изменения в устав общества, а доля выбыла из владения Закурдаева А.Н. помимо его воли, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Соколовым П.В., в свою очередь, заявлен встречный иск о признании сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Спектр" от 26.02.2010 действительной.

Согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при применении статей 257, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Удовлетворяя первоначальный иск, арбитражный суд пришел к выводу о его обоснованности представленными в дело доказательствами, что повлекло отказ в требованиях по встречному иску.

Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, суд апелляционной инстанции также не нашел оснований для отмены либо изменения принятого ранее решения суда.

Разрешив по сути корпоративный конфликт, суды восстановили положение Закурдаева А.Н. как единственного участника общества без учета того, что на момент принятия судебного решения состав участников ООО "Спектр" изменился.

На основании нотариально удостоверенной сделки купли-продажи от 22.01.2014 Стародумов С.А. приобрел у Соколова П.В. долю в уставном капитале общества в размере 100 процентов. По условиям данного договора имущественное право перешло к покупателю с момента его нотариального удостоверения.

30.01.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2147901001390 о том, что Стародумов С.А. являлся единственным учредителем (участником) ООО "Спектр".

Указанные обстоятельства уже имели место на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции (19.02.2014), однако не были учтены судами.

Как пояснили представители налогового органа в заседании суда кассационной инстанции, в настоящий момент в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся недостоверные сведения относительно состава участников ООО "Спектр" - Закурдаеве А.Н., Соколове П.В., Стародумове С.А., в том числе в отношении размера их долей. На вопрос суда о причине несообщения судам первой и апелляционной инстанций о данном обстоятельстве представители инспекции указали на отсутствие как процессуальной заинтересованности в исходе спора, так и соответствующих полномочий.

Поскольку Закурдаев А.Н. восстановлен судом в правах участника ООО "Спектр" с размером доли 100 процентов уставного капитала, в то время как у Стародумова С.А. возникло право собственности на долю в уставном капитале этого же общества на основании сделки, законность которой в судебном порядке не проверялась, судебные акты затрагивают права и обязанности указанного лица, не привлеченного к участию в настоящем деле, в силу чего решение от 19.02.2014 и постановление от 19.06.2014 подлежат отмене на основании пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела, Арбитражному суду Еврейской автономной области следует решить вопрос о привлечении Стародумова С.А. к участию в деле, определить его процессуальный статус, и с учетом всестороннего и полного исследования имеющихся в деле и дополнительно представленных доказательств, разрешить спор с правильным применением норм материального права.

В соответствии со статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина, излишне уплаченная Лисиком Е.Ю. при подаче кассационной жалобы, подлежит возврату из федерального бюджета в размере 2 000 руб.

Руководствуясь статьями 104, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 19.02.2014, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу N А16-975/2012 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Еврейской автономной области.

Возвратить Лисику Евгению Юрьевичу из федерального бюджета 2 000 руб., уплаченных по платежному поручению от 07.08.2014 N 1313.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Ю. Лесненко

Судьи

С.И. Гребенщиков С.Н. Новикова