Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 8 октября 2014 г. N Ф03-4173/14 по делу N А51-3065/2014

г. Хабаровск

08 октября 2014 г.

Дело N А51-3065/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2014 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: А.А.Шведова

Судей: Я.В.Кондратьевой, Е.О.Никитина

в отсутствие лиц, участвующих в деле

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Храмцова Валерия Васильевича на решение от 27.05.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 по делу N А51-3065/2014 Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.Л.Заяшникова, в суде апелляционной инстанции судьи: Т.А.Аппакова, Л.А.Мокроусова, С.В.Шевченко

По иску Храмцова Валерия Васильевича

к Хижко Сергею Вениаминовичу, Раймхену Александру Александровичу

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Спутник" ОГРН 1022500860458, ИНН 2511003527, адрес (место нахождения): 692515, Приморский край, город Уссурийск, Новоникольское шоссе, 2-А)

о признании договора недействительным

Храмцов Валерий Васильевич (далее - Храмцов В.В., истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к Хижко Сергею Вениаминовичу (далее - Хижко С.В.), Раймхену Александру Александровичу (далее - Раймхен А.А.) о признании недействительным договора от 04.10.2013 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Спутник".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - общество с ограниченной ответственностью "Спутник" (далее - ООО "Спутник", общество).

Решением от 27.05.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Храмцов В.В. просит отменить решение от 27.05.2014 и постановление от 24.07.2014 и принять новый судебный акт. Заявитель жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. Полагает, что договор купли-продажи от 04.10.2013 является ничтожным в силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку нотариально не удостоверен. Также заявитель жалобы не согласен с выводами судов о том, что у него отсутствует право на преимущественную покупку доли. Считает, что Хижко С.В., прежде продать долю Раймхену А.А., обязан был предложить приобрести долю всем участникам общества.

Хижко С.В., Раймхен А.А. и ООО "Спутник" в отзывах с доводами кассационной жалобы не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Стороны и третье лицо, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Ответчики и третье лицо ходатайствовали о рассмотрении дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для их отмены отсутствуют.

Как следует из материалов дела, 15.02.1991 ООО "Спутник" зарегистрировано Уссурийским городским исполнительным комитетом, 04.11.2002 обществу присвоен основной государственный номер налогоплательщика 1022500860458. По состоянию на 04.10.2013 участниками общества являлись 11 физических лиц, в том числе Храмцов В.В. с размером доли - 22 процента, Хижко С.В. с размером доли - 22 процента, Раймхен А.А. с размером доли - 52 процента.

04.10.2013 между участниками ООО "Спутник" Хижко С.В. (продавец) и Раймхен А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи (далее - договор от 04.10.2013), по условиям которого продавец продает покупателю свою долю в уставном капитале общества в размере 22 процента по цене 3 000 000 руб.

Пунктом 2 договора от 04.10.2013 на продавца возложена обязанность по нотариальному удостоверению сделки. Дополнительным соглашением от 05.10.2013 стороны внесли изменения в условия договора, исключив из пункта 2 условие о необходимости нотариального удостоверения договора. При этом пунктом 2 договора от 04.10.2013 (в редакции дополнительного соглашения) на продавца возложена обязанность подать в регистрирующий орган нотариально заверенное заявление о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице.

06.10.2013 Раймхеном А.А. произведена полная оплата стоимости доли по договору от 04.10.2013, что подтверждается распиской о получении денежных средств от 06.10.2013. На основании нотариально заверенного заявления по форме Р14001 регистрирующим органом внесены соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических лиц.

Полагая, что договор от 04.10.2013 является ничтожной сделкой, влекущей нарушение преимущественного права на приобретение спорной доли, Храмцов В.В. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В пункте 4.7 устава общества также предусмотрено право участника продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам общества. Отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам осуществляется в соответствии с учредительным договором. Участники общества пользуются преимущественным правом приобретения доли (ее части) пропорционально размерам своих долей.

В пункте 2.7 учредительного договора общества указано на то, что участники общества пользуются преимущественно правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу.

В этой связи, отказывая в удовлетворении иска по мотиву отсутствия при заключении договора от 04.10.2013 нарушения ответчиками преимущественного права покупки доли, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что ни Законом N 14-ФЗ, ни уставом, ни учредительным договором не предусмотрена обязательность согласования с иными участниками общества совершение сделки по продаже участником общества своей доли другому участнику общества.

Довод заявителя жалобы о том, что последнее предложение пункта 4.7 устава, указывающее на наличии у участников преимущественного права покупки доли (ее части) участника общества по цене предложения третьему лицу, относится не только к случаю продажи доли третьему лицу, но и к случаю продажи доли другому участнику, правильно отклонен апелляционным судом по основаниям, изложенным в обжалуемом постановлении.

В соответствии с абзацем первым пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В связи с этим, признавая ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что стороны дополнительным соглашением от 05.10.2013 отменили необходимость нотариального удостоверения сделки, судом апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, пункт 1 статьи 422 ГК РФ, сделан законный и обоснованный вывод о том, что стороны договора от 04.10.2013 не могли соглашением отменить императивное положение закона, устанавливающее обязательность нотариального удостоверения сделки.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие у истца охраняемого законом интереса в признании договора от 04.10.2013 недействительным, суды обеих инстанции пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, не опровергают выводы судов, изложенные в оспариваемых судебных актах, а выражают лишь несогласие истца с ними.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.05.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 по делу N А51-3065/2014 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Шведов

Судьи

Я.В. Кондратьева Е.О. Никитин