Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14 октября 2014 г. N Ф03-4384/14 по делу N А59-2599/2012

г. Хабаровск

14 октября 2014 г.

Дело N А59-2599/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2014 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Г.А.Камалиевой

Судей: О.Г.Красковской, А.В.Солодилова

при участии:

от истца: представитель не явился;

от ответчика: Бакши Александр Анатольевич, представитель по доверенности от 16.06.2014, Никитина Лада Александровна, представитель по доверенности от 20.07.2012 N 184/1;

от третьего лица: представитель не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пензенский зверосовхоз" на решение от 13.03.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 по делу N А59-2599/2012 Арбитражного суда Сахалинской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции - судья А.С.Белов, в суде апелляционной инстанции - судьи К.П.Засорин, И.С.Чижиков, С.В.Шевченко

По иску общества с ограниченной ответственностью "Морское содружество"

к обществу с ограниченной ответственностью "Пензенский зверосовхоз" третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Марго-Фиш"

о взыскании задолженности по договору уступки права требования, процентов за пользование чужими денежными средствами

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Пензенский зверосовхоз"

к обществу с ограниченной ответственностью "Морское содружество"

о признании сделки ничтожной

Определением Арбитражного суда города Москвы данное дело было передано по подсудности в Арбитражный суд Сахалинской области.

Общество с ограниченной ответственностью "Морское содружество" (далее - ООО "Морское содружество"; (ОГРН 1047796843885; адрес (место нахождения): 127083, г. Москва, ул. Масловка верхн., 28, 2) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Пензенский зверосовхоз" (далее - ООО "Пензенский зверосовхоз"; ОГРН 1036504200248; адрес (место нахождения): 693005, г. Южно-Сахалинск, ул. Достоевского, 29) о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 17.11.2011 N У-15/11/2011 в сумме 5 310 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 122 088 рублей 89 копеек (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ и объединения Арбитражным судом Сахалинской области дела N А59-2599/2012 и N А59-3314/2012 по иску ООО "Морское содружество" к ООО "Пензенский зверосовхоз" о взыскании процентов для совместного рассмотрения).

Иск обоснован тем, что право требования у ООО "Морское содружество" по взысканию долга по цессии возникло из имеющегося долга по агентскому договору от 01.06.2099 N 01/09-АГ, заключенному между ООО "Пензенский зверосовхоз" и ООО "Марго Фиш".

В свою очередь, ООО "Пензенский зверосовхоз" обратилось в арбитражный суд с встречным исковым требованием к ООО "Морское содружество" о признании договора уступки права требования от 17.11.2011 N У-15/11/2011 ничтожным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Марго Фиш".

Решением от 13.03.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Пензенский зверосовхоз" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что право требования по агентскому договору от 01.06.2009 N 01/09АГ не могло быть передано, поскольку данный договор не предусматривает передачу права требования, кроме того, согласие ООО "Пензенский зверосовхоз" на совершение таких действий не давало. Указывает на то, что размер задолженности ООО "Пензенский зверосовхоз" перед ООО "Марго-Фиш" не подтвержден. Обращает внимание, что в рамках рассмотрения дела N А40-74536/2012 Арбитражного суда города Москвы размер задолженности не исследовался. Считает, что между ООО "Пензенский зверосовхоз" и ООО "Марго-Фиш" агентский договор от 01.06.2009 N 01/09АГ не заключался и является сфальсифицированным документом. Между указанными лицами был заключен только агентский договор от 25.07.2008 N 1. Ссылается на то, что в ходе оказания услуг по агентскому договору ООО "Марго-Фиш" реализовывало рыбопродукцию и отправляло вырученные денежные средства на расчетный счет ООО "Пензенский зверосовхоз", в том числе платежными поручениями, составляющие спорную сумму 5 310 000 рублей, при этом в назначении платежа основанием являлась ссылка на несуществующий агентский договор от 01.06.2009 N 01/09АГ. В свою очередь, ООО "Пензенский зверосовхоз" засчитало уплаченные суммы в качестве возврата денежных средств за реализованный товар по товарным накладным от 09.12.2009 N 142, от 31.03.2009 "16, от 31.10.2009 N 123, от 21.12.2009 N 166, от 19.02.2010 N 4, от 30.03.2010 N 9, от 30.09.2010 N 19, в связи с чем полагает, что в правоотношениях между ООО "Пензенский зверосовхоз" и ООО "Марго-Фиш" имели место встречные однородные обязательства, подлежащие зачету в соответствии с нормами статьи 522 ГК РФ. Считает неправомерным отказ апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела акта сверки взаиморасчетов, который был получен заявителем уже после рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Пензенский зверосовхоз" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, просили судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своих представителей в суд не обеспечили.

В соответствии со статей 163 АПК РФ в судебном заседании суда кассационной инстанции объявлялся перерыв до 14.20 13.10.2014.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа находит данные судебные акты подлежащими отмене, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 17.11.2011 между ООО "Морское содружество" (цессионарий) и ООО "Марго - Фиш" (цедент) заключен договор уступки права требования N У-15/11/2011.

Согласно пункту 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по взысканию кредиторской задолженности с ООО "Пензенский зверосовхоз", возникшей из правоотношений цедента и должника по агентскому договору от 01.06.2009 N 01/09-АГ в сумме 5 340 802 рублей 83 копейки.

По условиям агентского договора от 01.06.2009 N 01/09-АГ ООО "Марго - Фиш" (агент) по поручению ООО "Пензенский Зверосовхоз" (принципал) от его имени, за его счет оказывает комплекс услуг по приемке, транспортировке, складированию, хранению и реализации рыбной продукции, принадлежащей принципалу, а принципал обязан своевременно выплачивать агенту вознаграждение в соответствии с условиями договора.

В соответствии с дополнением к договору уступки права требования от 17.11.2011 N У-15/11/2011 право требования уступалось только в части перечисленных ООО "Марго - Фиш" обществу "Пензенский Зверосовхоз" денежных сумм по следующим платежным поручениям: N 21 от 30.11.2009 на сумму 495 000 рублей, N 22 от 02.12.2009 на сумму 1 275 000 рублей, N 27 от 14.12.2009 на сумму 700 000 рублей, N28 от 16.12.2009 на сумму 440 000 рублей, N 29 от 21.12.2009 на сумму 550 000 рублей, N 30 от 23.12.2009 на сумму 500 000 рублей, N 31 от 24.12.2009 на сумму 400 000 рублей, N 35 от 29.12.2009 на сумму 480 000 рублей, N 36 от 30.12.2009 на сумму 470 000 рублей, на общую сумму - 5 310 000 рублей.

В платежных поручениях указано основание перечисления денежных средств - договор от 01.06.2009 N 01/09-АГ (за рыбную продукцию).

При этом ООО "Пензенский Зверосовхоз" не перечислило денежные средства по договору уступки права требования от 17.11.2011 N У-15/11/2011 ООО "Морское содружество".

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Морское содружество" в арбитражный суд с первоначальными исковыми требованиями о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 17.11.2011 N У-15/11/2011 в сумме 5 310 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Мотивируя встречные исковые требования, ООО "Пензенский зверосовхоз" указало, что задолженность по агентскому договору от 01.06.2009 N 01/09-АГ является несуществующей и не могла быть передана третьему лицу по договору уступки права требования, в связи с чем полагает, что договор от 17.11.2011 N У-15/11/2011 является ничтожной сделкой.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования о взыскании суммы 5 310 000 рублей основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности факта передачи задолженности по договору уступки права требования от 17.11.2011 N У-15/11/2011, существования указанной задолженности, соответствия договора цессии положениям статей 382, 384, 389 и 432 ГК РФ, установленным вступившим в законную силу решением от 12.07.2013 по делу NА40-74536/12 Арбитражного суда города Москвы, принятым по спору, в котором участвовали те же лица. При указанных выводах суды обеих инстанций не усмотрели оснований для удовлетворения встречного искового требования о признании договора цессии ничтожным.

Между тем при рассмотрении настоящего спора суды обеих инстанций не учли следующего.

По смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ только установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда фактические обстоятельства по ранее рассмотренному делу могут иметь преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Так, при рассмотрении дела N А40-74536/12-17-726 Арбитражного суда города Москвы по иску ООО "Морское содружество" к ООО "Марго-Фиш" о расторжении договора уступки права требования от 17.11.2011 N У-15/11/2011 судом отказано в удовлетворении искового требования о расторжении договора.

Вместе с тем судебными актами по указанному делу не устанавливались обстоятельства, имеющие преюдициальное значение при разрешении настоящего спора, а именно не устанавливался размер задолженности по агентскому договору от 01.06.2009 N 01/09-АГ. Напротив, суд сделал вывод о том, что размер задолженности ООО "Пензенский зверосовхоз" перед ООО "Марго-Фиш" не является предметом спора по делу NА40-74536/12-17-726 Арбитражного суда города Москвы.

Однако суды первой и апелляционной инстанций, взыскивая задолженность по договору уступки права требования от 17.11.2011 N У-15/11/2011, не дали оценку виду данной задолженности, поскольку ни из агентского договора, ни из договора уступки права требования не усматривается, какой именно вид задолженности ООО "Пензенский зверосовхоз" вошел в передаваемое право требования по договору цессии: агентское вознаграждение либо стоимость рыбопродукции.

В указанном дополнительном соглашении к договору уступки права требования от 17.11.2011 N N У-15/11/2011 определено, что ООО "Марго-Фиш" имеет задолженность перед ООО "Морское содружество" по договору поставки товара от 22.06.2010 N 22/06/10-И, договору займа от 06.09.2010 N 01/09/2010-З, заключенных между ООО "Марго-Фиш" и ООО "Морское содружество".

Вместе с тем судами обеих инстанций в нарушение статьи 168 АПК РФ не приведены мотивы, по которым суды не дали оценку условиям, позволяющим индивидуализировать передаваемые права от третьего лица истцу, периоду возникновения задолженности, ссылки на документы, подтверждающие задолженность ООО "Пензенский зверосовхоз" перед ООО "Марго-Фиш".

Изложенное свидетельствует, что принятые судебные акты не отвечают требованиям статей 71, 162, 170, 271 АПК РФ, поскольку судами не полностью исследованы фактические обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, в связи с чем подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 287 АПК ПФ.

При новом рассмотрении арбитражному суду первой инстанции надлежит устранить указанные в настоящем постановлении недостатки, подвергнуть с соблюдением требований главы 7 АПК РФ оценке представленные в дело доказательства с учетом всестороннего, полного и объективного их исследования, и разрешить спор с надлежащими применению нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.03.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 по делу N А59-2599/2012 Арбитражного суда Сахалинской области отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Г.А. Камалиева

Судьи

О.Г. Красковская А.В. Солодилов