Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 31 октября 2014 г. N Ф03-4783/14 по делу N А04-357/2012

г. Хабаровск

31 октября 2014 г.

А04-357/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2014 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой

Судей: Я.В. Кондратьевой, Е.О. Никитина

при участии:

от ОАО "ТЭМБР-БАНК": Анненкова М.В., представитель, доверенность от 24.02.2014 б/н

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу коммерческого топливно-энергетического межрегионального банка реконструкции и развития (открытое акционерное общество)

на определение от 17.06.2014, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2014

по делу N А04-357/2012

Арбитражного суда Амурской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Г.В. Лисовская, в апелляционном суде судьи: Т.Д. Козлова, Т.С. Гетманова, Е.Н. Головнина

По заявлению Корнилова Станислава Юрьевича, общества с ограниченной ответственностью "Сириус-Трейд"

о признании общества с ограниченной ответственностью "Сириус" несостоятельным (банкротом)

Решением Арбитражного суда Амурской области от 17.01.2013 общество с ограниченной ответственностью "Сириус" (ОГРН 1042800016313, ИНН 2800196403, место нахождения: 675018, Амурская область, г. Благовещенск, пос. Моховая Падь, Территория литер Б; далее - ООО "Сириус", должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Колядинский Денис Анатольевич.

В рамках дела о банкротстве должника общество с ограниченной ответственностью "Уралресурсстрой" (ОГРН 1060277051570, ИНН 0277076810, место нахождения: 450112, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Мира, 14; далее - ООО "Уралресурсстрой") обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требований в размере 41 156 231 руб. 70 коп, подтвержденных определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.05.2011 по делу N А07-5396/2011.

Определением суда от 11.01.2013 требования заявителя признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в заявленном размере.

Впоследствии 20.05.2014 общество с ограниченной ответственностью "УралРесурс" (ОГРН 1100280004440, ИНН 0278166182, место нахождения: 450001, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Комсомольская, 23; далее - ООО "УралРесурс") обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить в реестре требований кредиторов должника первоначального кредитора - ООО "Уралресурсстрой" на ООО "УралРесурс" на основании договора уступки прав (цессии) по договору поставки от 10.06.2013 N 10/06-13 (далее - договор цессии).

Определением суда от 17.06.2014, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2014, заявление ООО "УралРесурс" о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

В кассационной жалобе Коммерческий топливно-энергетический межрегиональный банк реконструкции и развития (открытое акционерное общество) (ОГРН 1027739282581, ИНН 7707283980, место нахождения: 127473, г. Москва, 1-ый Волконский переулок, 10; далее - ОАО "ТЕМБР-БАНК", банк) просит определение от 17.06.2014, постановление от 20.08.2014 отменить и разрешить вопрос по существу либо направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о неполном выяснении судом всех имеющих значение для дела обстоятельств, о ненадлежащей оценке доводов и представленных в дело доказательств, о нарушении требований статей 65, 71, части 2 статьи 159, статьи 262 АПК РФ. При этом заявитель жалобы полагает, что замена кредитора произведена при отсутствии надлежащих доказательств, подтверждающих возмездность уступленных прав и извещения участвующих в деле лиц.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО "Сириус" Кошелев Ю.Е., утвержденный определением арбитражного суда от 10.07.2014, выражает несогласие с приведенными в кассационной жалобе доводами и просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции, проведенном в соответствии со статьей 153.1 АПК РФ путем использования систем видеоконференц-связи, представитель банка поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы и просил ее удовлетворить.

Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Согласно пункту 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с указанной нормой права для рассмотрения вопроса о правопреемстве должны быть представлены доказательства, подтверждающие факт правопреемства в материальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 10.06.2013 между ООО "Уралресурсстрой" (цедент) и ООО "УралРесурс" (цессионарий) заключен договор цессии, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Сириус" 41 156 231 руб. 70 коп. задолженности по договору поставки от 10.11.2010 N 310/11-2010 НП.

Указанная задолженность включена определением суда от 11.01.2013 в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Пунктом 1.4 договора цессии предусмотрено, что за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 41 156 231 руб. 70 коп. путем перечисления на расчетный счет цедента, наличными деньгами при подписании договора либо иным не запрещенным законодательством РФ способом.

В подтверждение исполнения обязательств по оплате за уступленное право в дело представлен акт проведения зачета взаимных требований от 10.06.2013 на сумму договора цессии.

Установив факт перемены на стороне кредитора по обязательствам ООО "Сириус", отсутствие доказательств безвозмездности уступки права требования, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальной замене первоначального кредитора ООО "Уралресурсстрой" на ООО "УралРесурс".

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что указанная в договоре цессии задолженность возникла не из договора поставки от 10.11.2010 подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку при рассмотрении заявления первоначального кредитора - ООО "Уралресурсстрой" о включении его требований в реестр требований кредиторов должника было установлено, что задолженность в спорном размере, подтвержденная определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.05.2011, возникла из обязательств по договору поставки от 10.11.2010. Указанная задолженность впоследствии была уступлена первоначальным кредитором ООО "УралРесурс".

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии подлинных документов, подтверждающих возмездность уступки права требования, о наличии в копии акта проведения зачета взаимных требований от 10.06.2013 противоречивых сведений отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку не могут служить доказательством безвозмездности уступки права требования. Так, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Как усматривается из условий договора цессии от 10.06.2013, он является возмездным, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют и заявителем кассационной жалобы не представлены.

Несостоятельна и ссылка заявителя кассационной жалобы на факт ликвидации ООО "Уралресурсстрой" на дату подачи заявления о процессуальном правопреемстве и вынесения обжалуемых судебных актов, поскольку, как верно указано апелляционным судом, значение в данном случае имеет факт заключения договора цессии и уступка права требования первоначальным кредитором до его ликвидации. При этом как усматривается из материалов дела, судом предпринимались меры для извещения всех участвующих в деле лиц о времени и месте рассмотрения заявления ООО "УралРесурс" о процессуальном правопреемстве, поэтому довод банка об отсутствии доказательств надлежащего извещения ООО "Уралресурсстрой" противоречит материалам дела.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неисследовании апелляционным судом в нарушение статьи 159 АПК РФ ходатайства банка о приобщении к материалам дела документов, подтверждающих фиктивность договора цессии, также подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку указанные документы были представлены банком в обоснование довода о том, что в период с 10.06.2013 по 29.05.2014 первоначальный кредитор продолжал пользоваться своими правами по отношению к ООО "Сириус". Как усматривается из содержания постановления от 20.08.2014 данный довод банка исследовался апелляционным судом и получил соответствующую правовую оценку, оснований для его иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется.

При принятии определения от 17.06.2014, постановления от 20.08.2014 судами не допущено неправильного применения норм материального права, а также нарушения норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебных актов. В связи с этим обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 17.06.2014, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2014 по делу N А04-357/2012 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.М. Саранцева

Судьи

Я.В. Кондратьева Е.О. Никитин