Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 декабря 2014 г. N Ф03-5712/14 по делу N А59-627/2014

г. Хабаровск

22 декабря 2014 г.

А59-627/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой

Судей: Е.Н. Головниной, А.А. Шведова

при участии:

представители участвующих в деле лиц не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Соловьева Виктора Владимировича

на решение от 30.06.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014

по делу N А59-627/2014

Арбитражного суда Сахалинской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Н.А. Аникина, в апелляционном суде судьи: Н.А. Скрипка, А.В. Ветошкевич, Д.А. Глебов

По иску Коноваловой Галины Федоровны, Коновалова Петра Андреевича

к Соловьеву Виктору Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью "Компас"

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Компас" от 11.02.2014

Коновалова Галина Федоровна, Коновалов Петр Андреевич обратились в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компас" (ОГРН 1026500536776, ИНН 6510902568, место нахождения: 694033, Сахалинская область, район Анивский, село Таранай, ул. Первомайская, 9; далее - ООО "Компас", общество), участнику общества Соловьеву Виктору Владимировичу о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Компас", оформленного протоколом от 11.02.2014.

Исковое заявление обосновано тем, что истцы являются наследниками участника общества, к которым перешли доли в уставном капитале общества, и которые являются его участниками в соответствии с положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах). Отказ участника общества Соловьева В.В. во вступлении истцов в общество противоречит положениям Закона об обществах, уставу ООО "Компас" и нарушает их права участников общества. Поэтому оспариваемое решение общего собрания участников общества подлежит признанию недействительным на основании статьи 43 Закона об обществах, статей 32, 34 устава общества.

Решением суда от 30.06.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014, иск удовлетворен, решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 11.02.2014, признаны недействительными. Судебные акты мотивированы нарушением порядка созыва и проведения общего собрания участников общества (принятие решения по вопросу, не относящемуся к компетенции общего собрания участников общества), а также отсутствием в уставе общества права участников общества на отказ в переходе к наследникам прав участников общества.

В кассационной жалобе Соловьев В.В. просит решение от 30.06.2014, постановление от 10.09.2014 отменить и отказать истцам в удовлетворении их требований. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о неприменении судами статьи 43 Закона об обществах, подлежащей применению в данном случае, с учетом участия представителя истцов в оспариваемом ими собрании участников общества. Полагает, что апелляционным судом неправильно истолкованы положения пункта 3 статьи 181.5 ГК РФ. При этом указывает на то, что основанием к проведению внеочередного общего собрания участников послужили обращения истцов с просьбой рассмотреть вопрос о принятии их в состав участников общества.

В отзыве на кассационную жалобу Коновалова Г.Ф. и Коновалов П.А. выражают несогласие с приведенными в ней доводами и просят оставить жалобу без удовлетворения.

Представители участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, решением собрания от 22.10.1999 N 1 учредителями общества с ограниченной ответственностью "АНИТА-КСК" утвержден устав указанного общества. Общим собранием участников ООО "АНИТА-КСК" от 26.12.2001 внесены изменения в учредительные документы об изменении наименования общества на ООО "Компас", которое стало правопреемником ООО "АНИТА-КСК".

ООО "Компас" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 15.08.2006. Участниками общества по состоянию на 07.08.2010 являлись Соловьев Виктор Владимирович с долей участия в уставном капитале общества в размере 25 % и Коновалов Андрей Борисович с долей участия в уставном капитале общества в размере 75 %.

В связи со смертью 07.08.2010 участника общества Коновалова А.Б. нотариусом Калининградского городского нотариального округа 07.08.2013 выданы два дополнительных свидетельства о праве на наследство по закону Коновалову П.А. и Коноваловой Г.Ф. на _ доли в уставном капитале ООО "Компас", состоящую из 75 % уставного капитала общества.

Впоследствии истцы обратились в общество с заявлениями о принятии их в состав участников общества с долями по 37,5 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью каждой доли по 3 750 руб.

В соответствии с протоколом от 11.02.2014 на внеочередном общем собрании участников общества по вопросам повестки дня: о принятии Коновалова П.А. и Коноваловой Г.Ф. в состав участников общества и внесении сведений о них как участниках общества в ЕГРЮЛ приняты решения об отказе в принятии истцов в состав участников общества и о выплате им действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале общества, а также об отсутствии в связи с этим оснований для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений.

Полагая решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 11.02.2014, незаконными, нарушающими их права, Коновалов П.А. и Коновалова Г.Ф. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 181.5, 1110, 1133, 1152 ГК РФ, пункта 8 статьи 21, статьи 43 Закона об обществах, устава общества и исходили из того, что доля Коновалова А.Б. перешла к его наследникам-истцам со дня открытия наследства. Одновременно с этим к ним перешли и все права, вытекающие из обладания долей, в том числе права на участие в управлении делами общества.

При этом суды обоснованно указали на то, что, поскольку уставом общества не предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследникам участника общества, то оставшийся участник общества Соловьев В.В. не наделен правом на возражения против перехода доли и прав участника общества к истцам после смерти наследодателя.

С учетом установленного, положений указанных выше норм права арбитражные суды пришли к правомерному выводу о нарушении ответчиком порядка созыва и проведения собрания участников общества по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, что влечет ничтожность принятых на оспариваемом собрании решений в соответствии со статьей 181.5 ГК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неприменении судами положений статьи 43 Закона об обществах и об отсутствии оснований для признания решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 11.02.2014, недействительным в связи с участием представителя истцов в собрании подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку судами установлено, что уставом ООО "Компас" не предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли и прав участника к наследникам умершего участника. Следовательно, общество не имело права на включение указанных вопросов в повестку дня собрания и принятия по ним решений, лишающих истцов статуса участников общества. Кроме того, из материалов дела не усматривается наличия у представителя истцов возможности принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня собрания при том, что ООО "Компас" не считало истцов участниками общества.

Несостоятельна и ссылка заявителя жалобы на наличие заявлений истцов о принятии их в состав участников общества, так как заблуждение истцов в отношении их статуса не влияет на переход к ним доли умершего участника общества в порядке наследования, а также прав, связанных с обладанием долей в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30.06.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2014 по делу N А59-627/2014 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Саранцева

Судьи

Е.Н. Головнина А.А. Шведов