г. Хабаровск |
|
26 декабря 2014 г. |
А51-40520/2013 |
Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2014 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: А.А.Шведова
Судей: Я.В.Кондратьевой, М.М.Саранцевой
при участии:
от ЗАО "Южморрыбфлот": Новиков Игорь Евгеньевич - представитель по доверенности от 31.12.2013
от ЗАО "Мерпаса": Рубцов Илья Ильич - представитель по доверенности от 07.09.2014
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Мерпаса"
на решение от 22.05.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014
по делу N А51-40520/2013
Арбитражного суда Приморского края
дело рассматривали: в суде первой инстанции судья А.А.Хижинский, в апелляционном суде судьи: А.В.Ветошкевич, С.Б.Култышев, Н.А.Скрипка
по иску закрытого акционерного общества "Южморрыбфлот" (ОГРН 1112508007765, ИНН 2508098600, адрес (место нахождения): 692954, Приморский край, город Находка, улица Заводская, 16)
к закрытому акционерному обществу "Мерпаса" (ОГРН 1037816003015, ИНН 7806005247, адрес (место нахождения): 195027, город Санкт-Петербург, проспект Большеохтинский, 21 А, 1 Н)
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс" (ОГРН 1112536016801, ИНН 2536247123, адрес (место нахождения): 690090, Приморский край, город Владивосток, улица Западная, 7)
о взыскании 13 351 062 руб. 67 коп.
Закрытое акционерное общество "Южморрыбфлот" (далее - ЗАО "Южморрыбфлот", истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к закрытому акционерному обществу "Мерпаса" (далее - ЗАО "Мерпаса", ответчик) о взыскании 13 351 062 руб. 67 коп.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс" (далее - ООО "Сименс Финанс", третье лицо).
Решением суда от 22.05.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением от 22.05.2014, постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014, ЗАО "Мерпаса" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование своей правовой позиции приводит доводы о том, что соглашение от 01.04.2013 подписано в нарушение положений статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс), в связи с чем не является дополнительным соглашением к договору купли-продажи от 03.05.2012 N 31/18490 и, как следствие не может являться основанием для расторжения указанного договора купли-продажи. Считает, что ЗАО "Южморрыбфлот" не вправе требовать возмещения уже поставленного оборудования, так как спор о непринятии оборудования возник уже из требования по установке оборудования. Ссылается на необоснованный вывод апелляционного суда о нарушении ЗАО "Мерпаса" положений статьи 475 ГК РФ.
ООО "Сименс Финанс", ЗАО "Южморрыбфлот" в отзывах на кассационную жалобу выразили несогласие с приведенными в ней доводами и просили принятые по делу судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представитель ЗАО "Мерпаса" заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-72162/2014 Арбитражного суда по Санкт-Петербургу и Ленинградской области по иску акционера ЗАО "Мерпаса" Сольской Райли Махмудовны к ЗАО "Мерпаса", ЗАО "Южморрыбфлот" и ООО "Сименс Финанс" о признании недействительным соглашения от 01.04.2013 как совершенного с нарушением порядка одобрения крупной сделки (исковое заявление принято к производству определением суда от 26.11.2014).
Представитель ЗАО "Южморрыбфлот" возражал против удовлетворения ходатайства.
Судом кассационной инстанции в удовлетворении ходатайства отказано, поскольку основания для приостановления, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отсутствуют. Кроме того, в случае признания решением суда оспариваемого соглашения недействительным, ответчик не лишен права в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ обратиться в суд с заявлением о пересмотре решения суда по настоящему делу по новым обстоятельствам.
Представители ЗАО "Мерпаса" и ЗАО "Южморрыбфлот" в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, дав по ним пояснения.
ООО "Сименс Финанс", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своего представителя в суд не обеспечило.
Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, отзывов на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены.
Как следует из материалов дела, 03.05.2012 между ООО "Сименс Финанс" (лизингодатель) и ЗАО "Южморрыбфлот" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды N 18490-ФЛ/ВЛ-12 (далее - договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи, обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем лица, указанное лизингополучателем оборудование, которое он предоставит лизингополучателю в финансовую аренду для предпринимательских целей в порядке и на условиях, установленных договором.
За использование оборудования, указанного в приложениях к договору лизинга, ЗАО "Южморрыбфлот" перечислило ООО "Сименс Финанс" денежные средства в сумме 15 680 452 руб. 36 коп.
Во исполнение условий договора лизинга 03.05.2012 между ЗАО "Мерпаса" (продавец), ООО "Сименс Финанс" (покупатель) и ЗАО "Южморрыбфлот" (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи N 31/18490 (далее - договор купли-продажи), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю новое оборудование, а покупатель обязуется принять оборудование и уплатить за него 374 400 евро. При этом оплата производится покупателем в рублях, по курсу Центрального банка Российской Федерации, установленному на дату списания денежных средств со счета покупателя (пункты 1.1, 2.2, 2.3 договора).
Согласно пункту 1.2 договора покупатель приобретает товар для передачи его в финансовую аренду лизингополучателю, который вправе предъявлять непосредственно продавцу оборудования требования, вытекающие из договора, в частности в отношении качества и комплектности оборудования, сроков его поставки, а также в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. В отношениях с продавцом покупатель и лизингополучатель выступают как солидарные кредиторы (пункт 1.3 договора).
Во исполнение договора купли-продажи от 03.05.2012 ООО "Сименс Финанс" перечислило ЗАО "Мерпаса" денежные средства в сумме 12 194 097 руб. 55 коп., что подтверждается платежными поручениями от 16.05.2012 N 3290, от 26.02.2012 N 06432.
Впоследствии между сторонами и третьим лицом подписано соглашение от 01.04.2013 об урегулировании спора по договору купли-продажи (далее - соглашение от 01.04.2013), согласно которому продавец принял обязательство подготовить оборудование для работы на упаковочных материалах, используемых лизингополучателем, на уровне номинальной производительности 528 банок в минуту и передать готовое к эксплуатации оборудование не позднее 30.09.2013.
В пункте 10 соглашения от 01.04.2013 предусмотрено, что одним из условий оформления акта сдачи-приемки оборудования и выполненных работ является демонстрация бесперебойной работы оборудования на объекте лизингополучателя с использованием тарных материалов, обычно используемых лизингополучателем в своем производственном процессе, непрерывно в течение 72 часов на уровне номинальной производительности 528 банок (11 ящиков) в минуту.
В соответствии с пунктом 12 соглашения от 01.04.2013 в случае, если по обстоятельствам, зависящим от продавца, передача оборудования и выполненных работ не была произведена до истечения срока, установленного пунктом 2 соглашения, покупатель, либо лизингополучатель (с письменного согласия покупателя) вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора и расторгнуть договор путем направления продавцу соответствующего письменного уведомления, а продавец в этом случае обязан возвратить на расчетный счет покупателя денежные средства, полученные по договору, в течение 5 дней со дня получения соответствующего уведомления об отказе от исполнения договора и его расторжении. При этом продавец также обязан возместить лизингополучателю убытки, причиненные ненадлежащим исполнением продавцом своих обязанностей, в виде денежных средств, удержанных покупателем с лизингополучателя при расторжении договора лизинга.
Демонстрационные работы, в процессе которых представителями ЗАО "Южморрыбфлот" было зафиксировано 46 сбоев, были начаты в 08:00 07.10.2013 и окончены в 08:00 10.10.2013.
16.10.2013 ЗАО "Южморрыбфлот" направило в адрес ЗАО "Мерпаса" уведомление об отказе от приемки оборудования в связи с неоднократным возникновением сбоев по причинам, зависящим исключительно от поставщика оборудования - ЗАО "Мерпаса".
06.11.2013 ЗАО "Южморрыбфлот" направило в адрес ЗАО "Мерпаса" уведомление о расторжении договора купли-продажи по причине того, что поставленное ЗАО "Мерпаса" оборудование не отвечает условиям договора купли-продажи и соглашения от 01.04.2013, просило возместить причиненные ему убытки.
В связи с расторжением договора купли-продажи, а также договора лизинга, к ЗАО "Южморрыбфлот" перешло право требования с ЗАО "Мерпаса" денежных средств, уплаченных ООО "Сименс Финанс" по договору купли-продажи в сумме 12 194 097 руб. 55 коп.
Поскольку ЗАО "Мерпаса" добровольно не возвращены денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи, ЗАО "Южморрыбфлот" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
Арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности, в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества (пункт 1 статьи 670 ГК РФ).
В силу статьи 326 ГК РФ в отношениях с продавцом арендатор и арендодатель выступают как солидарные кредиторы.
Согласно части 1 статьи 518 ГК РФ покупатель, которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ.
Пункт 2 статьи 475 ГК РФ предусматривает, что в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.
Согласно пункту 3 статьи 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
Арбитражные суды, исследовав материалы дела, установили, что за использование оборудования истец перечислил третьему лицу денежные средства в сумме 15 680 452 руб. 36 коп., а ООО "Сименс Финанс" в свою очередь произвело оплату по договору купли-продажи в размере 12 194 097 руб. 55 коп.
Также судами установлено, что в соответствии с условиями договора купли-продажи с учетом соглашения от 01.04.2013 ЗАО "Мерпаса" обязано передать ЗАО "Южморрыбфлот" оборудование, бесперебойно работающее на уровне номинальной производительности 528 банок (11 ящиков) в минуту после демонстрации его работы в течение 72 часов.
Однако в процессе демонстрационной работы представителями ЗАО "Южморрыбфлот" было зафиксировано 46 сбоев, что подтверждается протоколами демонстрационной работы оборудования.
Кроме того, факт поставки оборудования с недостатками подтвержден представленными в материалы дела товарными накладными, счетами-фактурами, согласно которым ЗАО "Мерпаса" за свой счет приобретались детали, необходимые для доукомплектования оборудования и проведения пуско-наладочных работ на поставленном оборудовании.
В этой связи оборудование по акту приема-передачи не принято, что повлекло расторжение договоров купли-продажи и лизинга.
Согласно условиям соглашения от 01.04.2013 в случае расторжения договора купли-продажи продавец обязан возвратить сумму, полученную по договору, в размере 12 194 097 руб. 55 коп., в течение 5 дней с даты получения соответствующего требования, а также в установленном порядке возместить лизингополучателю убытки.
Установив факт поставки оборудования с недостатками, суды удовлетворили требования ЗАО "Южморрыбфлот" о взыскании задолженности в размере 12 194 097 руб. 55 коп., предусмотренной пунктом 12 соглашения от 01.04.2013.
Возмещение убытков как мера ответственности носит компенсационный характер и направлено на восстановление правового и имущественного положения потерпевшего лица.
В пункте 1 статьи 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Сторона, понесшая убытки в виде упущенной выгоды, должна доказать факт нарушения ее права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками, наличие вины причинителя вреда (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Условиями соглашения от 01.04.2013 предусмотрено возмещение продавцом лизингополучателю убытков, причиненных ненадлежащим исполнением продавцом своих обязанностей, в виде денежных средств, удержанных покупателем с лизингополучателя при расторжении договора лизинга.
В соответствии с пунктом 4 соглашения от 02.12.2013 о расторжении договора лизинга, лизингополучатель обязан компенсировать лизингодателю расходы, связанные с заключением и сопровождением договора финансовой аренды и договора купли-продажи, в сумме 1 156 965 руб. 12 коп. Указанная сумма удерживается лизингодателем из суммы авансовых платежей, уплаченных лизингополучателем.
Как следует из материалов дела и установлено судами, лизинговые платежи уплачены лизингополучателем - ЗАО "Южморрыбфлот" лизингодателю - ООО "Сименс Финанс" в полном объеме.
Установив факт нарушения ЗАО "Мерпаса" обязательств по поставке необходимого истцу оборудования в установленный срок, что явилось основанием для расторжения договора лизинга, арбитражные суды пришли к выводу о наличии оснований для взыскания убытков в сумме 1 156 965 руб. 12 коп.
Довод жалобы о необоснованном выводе апелляционного суда о нарушении ЗАО "Мерпаса" положений статьи 475 ГК РФ подлежит отклонению, поскольку факт поставки товара с недостатками подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, в том числе товарными накладными, счетами-фактурами и иными документами, подтверждающими приобретение ЗАО "Мерпаса" за свой счет деталей, необходимых для доукомплектования оборудования и проведения пуско-наладочных работ на поставленном оборудовании, что свидетельствует о существенных нарушениях условий договора купли-продажи, а также соглашения от 01.04.2013.
Доводы заявителя о том, что соглашение от 01.04.2013 для ЗАО "Мерпаса" является кабальной сделкой, поскольку совершено на крайне невыгодных для ответчика условиях, подлежит отклонению, поскольку доказательств, свидетельствующих о кабальности этого соглашения в материалы дела не представлено. Кроме того, данный довод был впервые заявлен в суде кассационной инстанции и не являлся предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.
Иные доводы жалобы о несогласии с выводами судов направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами обстоятельств дела, что противоречит требованиям статьи 286 АПК РФ о пределах рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, поэтому подлежат отклонению. Доказательств, опровергающих выводы арбитражных судов, кассационная жалоба не содержит.
При принятии решения от 22.05.2014 и постановления от 15.10.2014 арбитражными судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, поэтому основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 22.05.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014 по делу N А51-40520/2013 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья |
А.А. Шведов |
Судьи |
Я.В. Кондратьева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.