Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 января 2015 г. N Ф03-6256/14 по делу N А73-7180/2013

г. Хабаровск

30 января 2015 г.

Дело N А73-7180/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой

Судей: Е.Н. Головниной, А.А. Шведова

при участии:

от ФНС России: Царёва З.А., представитель, доверенность от 24.06.2014 N 12-24/11283

от Чечикова С.А.: Мелехин А.А., представитель, доверенность от 13.08.2014 N 27 АА 0780617

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Восток-Трэйд" Полянчиковой Светланы Викторовны на определение от 19.09.2014, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014 по делу N А73-7180/2013 Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Е.П. Губина-Гребенникова, в апелляционном суде судьи: Т.С. Гетманова, А.И. Михайлова, С.Б. Ротарь

По заявлению общества с ограниченной ответственностью "АмурТрансОйл"

о признании общества с ограниченной ответственностью "Восток-Трэйд" несостоятельным (банкротом)

Общество с ограниченной ответственностью "АмурТрансОйл" (ОГРН 1092723000754, ИНН 2723115631, место нахождения: 680015, Хабаровский край, город Хабаровск, улица Суворова, 73; далее - ООО "АмурТрансОйл") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Восток-Трэйд" (ОГРН 1092722004506, ИНН 2722086875, адрес: 680000, Хабаровский край, город Хабаровск, улица Калинина, 135; далее - ООО "Восток-Трэйд", общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Решением от 06.02.2014 ООО "Восток-Трэйд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Полянчикова Светлана Викторовна.

Конкурсный управляющий Полянчикова С.В. в рамках дела о банкротстве общества обратилась в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности в порядке статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) руководителя должника Попова Валерия Викторовича и просила взыскать с него 5 356 000 руб.

Заявление обосновано тем, что директор общества не предпринимал действий по исполнению договора по поставке нефтепродуктов, заключенного с ООО "АмурТрансОйл", а также взысканию денежных средств, перечисленных в адрес общества с ограниченной ответственностью "Антал" (далее - ООО "Антал"), в связи с чем у общества появились признаки несостоятельности (банкротства).

Определением от 19.06.2014 по заявлению конкурсного управляющего к участию в деле в качестве соответчика привлечен Чечиков С.А., являвшийся учредителем ООО "Восток-Трэйд".

Определением от 19.09.2014, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014, в удовлетворении заявления отказано. Судебные акты мотивированы тем, что конкурсный управляющий не доказал наличие состава правонарушения, при котором возможно применение к контролирующим деятельность должника лицам субсидиарной ответственности, поэтому предусмотренные пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве основания для удовлетворения заявления отсутствуют.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Восток-Трэйд" Полянчикова С.В. просит определение от 19.09.2014, постановление апелляционного суда от 17.11.2014 отменить. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что поступление денежных средств в рамках договора поставки нефтепродуктов, заключенного с ООО "АмурТрансОйл", и частичное перечисление соответствующих средств в адрес ООО "Антал" является единственной операцией, проведенной по расчетному счету должника. Считает, что контролирующие деятельность должника лица не предприняли надлежащих мер к исполнению обязательств перед кредитором - ООО "АмурТрансОйл", а директор Попов В.В. не выполнил обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФНС России поддержал приведенные в жалобе доводы и просил ее удовлетворить.

Представитель Чечикова С.А. выразили мнение о законности обжалуемых судебных актов и просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 15.02.2010 между ООО "АмурТрансОйл" (покупатель) и ООО "Восток-Трэйд" (поставщик) заключен договор поставки нефтепродуктов от 15.02.2010 N 06/10, по условиям которого поставщик обязался поставить нефтепродукты (ДТ З-0,2-45) в количестве 240 тонн на сумму 5 256 000 руб. при условии 100 % предварительной оплаты покупателем.

Платежным поручением от 16.02.2010 N 061 ООО "АмурТрансОйл" перечислило в адрес общества денежные средства в размере 5 256 000 руб.

В свою очередь ООО "Восток-Трэйд" предусмотренную договором обязанность по поставке нефтепродуктов не исполнило.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 02.06.2010 по делу N А73-3173/2010 с ООО "Восток-Трэйд" в пользу ООО "АмурТрансОйл" взыскано 5 256 000 руб.

Неисполнение указанного выше решения послужило основанием для обращения ООО "АмурТрансОйл" в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 0.07.2013 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Решением от 06.02.2014 ООО "Восток-Трэйд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Полянчикова С.В.

Ссылаясь на наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности директора (учредителя) и учредителя должника, предусмотренных статьей 10 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий общества Полянчикова С.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями ООО "Восток-Трэйд", имеющими по 50 % доли в уставном капитале общества каждый, являются Чечиков С.А. и Попов В.В., который также являлся директором общества.

Пункт 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ) устанавливает, что контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненным имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу. Контролирующее должника лицо не отвечает за вред, причиненный имущественным правам кредиторов, если докажет, что действовало добросовестно и разумно в интересах должника.

Данная норма Закона о банкротстве соответствует пункту 3 статьи 56 ГК РФ, разъяснение по применению которого дано в совместном Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 6/8).

Пункт 3 статьи 56 ГК РФ предусматривает, что если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 Постановления N 6/8, при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56 ГК РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Из смысла указанных правовых норм следует, что необходимыми условиями для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на учредителя, участника или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, являются наличие причинно-следственной связи между использованием ответчиком своих прав и (или) возможностей в отношении должника и действиями (бездействием) должника, повлекшими его несостоятельность (банкротство), при обязательном наличии вины ответчика в банкротстве должника.

Статьей 2 Закона о банкротстве установлено, что контролирующим должника лицом является лицо, имеющее либо имевшее в течение менее чем два года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

Отказывая в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности Попова В.В. и Чечикова С.А. со ссылкой на пункт 4 статьи 10 Закона о банкротстве, пункт 3 статьи 56, статью 401, 1064 ГК РФ, арбитражные суды исходили из отсутствия вины указанных лиц в прекращении хозяйственной деятельности должника и в доведении его до банкротства, а также недоказанности причинно-следственной связи между деяниями данных лиц и несостоятельностью должника.

Так, судами установлено, что полученные от ООО "АмурТрансОйл" денежные средства перечислены обществом в адрес ООО "Антал" в размере 5 136 000 руб. за дизельное топливо, которое ООО "Восток-Трэйд" должно было поставить ООО "АмурТрансОйл". При этом установлено, что ООО "Антал" обязательств по поставке обществу нефтепродуктов не исполнило.

Вместе с тем судами установлено, что решением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.10.2010 по делу N А73-8751/2010 с ООО "Антал" в пользу ООО "Восток Трейд" взыскан основной долг в размере 5 136 000 руб. и неустойка в сумме 700 000 руб. Выданный на основании указанного судебного акта исполнительный лист направлен на принудительное исполнение в УФССП России по Новосибирской области. Кроме того, установлено, что Попов В.В. обращался в правоохранительные органы с соответствующим заявлением на действия руководителя ООО "Антал". Однако все предпринятые Поповым В.В. и Чечиковым С.А. меры по взысканию с ООО "Антал" перечисленных ему денежных средств не принесли положительно результата. Доказательств того, что указанные лица должны были знать о недобросовестности ООО "Антал", материалы дела не содержат. Не представлены и доказательства того, что действия руководителя должника выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Также суды указали на отсутствие возможности погасить задолженность перед ООО "АмурТрансОйл" за счет иного имущества должника ввиду его отсутствия и фактического прекращения деятельности общества.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод об отсутствии причинно-следственной связи между действиями Попова В.В., Чечикова С.А. и банкротством общества, их вины в его банкротстве и отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении данных лиц к субсидиарной ответственности на основании статьи 10 Закона о банкротстве.

Доводы конкурсного управляющего, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств, что в суде кассационной инстанции в соответствии с нормами главы 35 АПК РФ не допускается.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 19.09.2014, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014 по делу N А73-7180/2013 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Саранцева

Судьи

Е.Н. Головнина А.А. Шведов