Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 2 февраля 2015 г. N Ф03-5883/14 по делу N А51-4754/2011

г. Хабаровск

02 февраля 2015 г.

Дело N А51-4754/2011

ГАРАНТ:

Определением СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 2 ноября 2015 г. N 303-ЭС15-5172 настоящее постановление отменено

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: И.А. Тарасова

Судей: А.В. Солодилова, Г.А. Камалиевой

при участии:

от ответчика: представитель Косяк Г.Г., по доверенности от 30.12.2013;

от ЗАО "Юником-Запад": представитель Макарова Е.П., по доверенности от 12.01.2015;

от ЗАО "Юником-Восток": представитель Макарова Е.П., по доверенности от 12.01.2015;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Юником-Восток" на определение от 26.08.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2014 по делу N А51-4754/2011 Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья В.В. Краснов; в суде апелляционной инстанции судьи: К.П. Засорин, Л.А. Мокроусова, И.С. Чижиков

По иску закрытого акционерного общества "Юником-ДВ"

к обществу с ограниченной ответственностью "Дальстальконструкция"

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Агема"

заинтересованные лица: закрытое акционерное общество "Юником-Восток", закрытое акционерное общество "Юником-Запад"

о взыскании 3 494 570 руб. 04 коп.

Закрытое акционерное общество "Юником-ДВ" (ОГРН - 1032501807689; далее - ЗАО "Юником-ДВ") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Дальстальконструкция" (ОГРН - 1022502270075; далее - ООО "Дальстальконструкция", ответчик) о взыскании 3 494 570 рублей 04 копеек убытков.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 30.07.2013 в удовлетворении иска отказано. С закрытого акционерного общества "Юником-ДВ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Дальстальконструкция" взыскано 158 094 руб. судебных издержек за проведение экспертиз.

Впоследствии ООО "Дальстальконструкция" обратилось в суд с заявлением о замене ЗАО "Юником-ДВ" на ЗАО "Юником-Восток" в порядке статьи 148 АПК РФ.

Определением от 26.08.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2014, Арбитражный суд Приморского края произвел замену ЗАО "Юником-ДВ" на ЗАО "Юником-Восток" в порядке процессуального правопреемства.

В кассационной жалобе, ЗАО "Юником-Восток" просит Арбитражный суд Дальневосточного округа данные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что суды неправильно применили нормы права, дали неверную оценку обстоятельствам дела.

В частности заявитель сослался на непередачу ЗАО "Юником-Восток" при реорганизации ЗАО "Юником-ДВ" обязательств по оплате спорных судебных издержек. Также ЗАО "Юником-Восток" полагает, что суд нарушил норму статьи 15 АПК РФ при объявлении в судебном заседании данного определения.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Дальстальконструкция" не согласилось с ее доводами, просит обжалуемые судебные акты оставить в силе как законные и обоснованные.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ЗАО "Юником-Восток" и ООО "Дальстальконструкция" поддержали позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее соответственно. Представитель ЗАО "Юником-Запад" поддержал правовую позицию ЗАО "Юником-Восток".

Проверив правильность применения судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

Как установлено судами из материалов дела, ЗАО "Юником-ДВ" ликвидировано 04.06.2014 и его правопреемниками являются ЗАО "Юником-Восток" и ЗАО "Юником-Запад", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

Вместе с тем, как установил суд, разделительный баланс, заверенный налоговым органом, а также приемопередаточный акт, содержащий информацию о передаче одному из правопреемников задолженности в сумме 158 094 рублей, в материалы дела не представлен.

В пункте 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что на основании пункта 3 статьи 60 ГК РФ и пункта 6 статьи 15 Закона судам необходимо иметь в виду, что в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что ООО "Дальстальконструкция", как кредитор, вправе самостоятельно выбрать правопреемника, в связи с чем суд правомерно заменил истца на ЗАО "Юником-Восток".

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии оснований для правопреемства у ЗАО "Юником-Восток" являются несостоятельными по названным выше мотивам.

Поскольку обжалуемые определение от 26.08.2014 и постановление от 24.10.2014 приняты в соответствии с нормами материального права, в отсутствие нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для их отмены, данные судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 26.08.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2014 по делу N А51-4754/2011 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.А. Тарасов

Судьи

А.В. Солодилов Г.А. Камалиева