Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19 февраля 2015 г. N Ф03-268/15 по делу N А51-10967/2013

г. Хабаровск

19 февраля 2015 г.

Дело N А51-10967/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Кондратьевой Я.В.

Судей: Никитина Е.О., Шведова А.А.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего краевого государственного унитарного предприятия "Государственное агентство по продовольствию Приморского края" Сухорукова Юрия Геннадьевича на определение от 09.10.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2014 по делу N А51-10967/2013 Арбитражного суда Приморского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.Н.Голубкина; в суде апелляционной инстанции судьи: Н.А.Скрипка, С.Б.Култышев, С.М.Синицына

по заявлению Тарасенко Ирины Геннадьевны

о замене в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Михайловский молокозавод" в реестре требований кредиторов краевого государственного унитарного предприятия "Государственное агентство по продовольствию Приморского края"

в рамках дела о признании краевого государственного унитарного предприятия "Государственное агентство по продовольствию Приморского края" несостоятельным (банкротом)

Определением Арбитражного суда Приморского края от 20.05.2013 в отношении Краевого государственного унитарного предприятия "Государственное агентство по продовольствию Приморского края" (ОГРН 1022501909363, ИНН 2538070224, место нахождения: Приморский край, 690033, город Владивосток, улица Бородинская, 12; далее - КГУП "Госпродагентство Приморского края", должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должником утвержден Сухоруков Юрий Геннадьевич.

Определением суда от 28.02.2014 признано обоснованным требование общества с ограниченной ответственностью "Михайловский молокозавод" (ОГРН 1062511040855, ИНН 2520003298, место нахождения: 692651, Приморский край, село Михайловка, улица Заводская, 8; далее - ООО "Михайловский молокозавод") в размере 982 552 руб. 96 коп. основного долга, 154 239 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащее включению в третью очередь реестра требований кредиторов КГУП "Госпродагентство Приморского края".

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Михайловский молокозавод" и Тарасенко Ирина Геннадьевна обратились в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, просили произвести замену конкурсного кредитора ООО "Михайловский молокозавод" на Тарасенко Ирину Геннадьевну в связи уступкой права требования по договору от 04.08.2014.

Определением суда от 09.10.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2014, заявление Тарасенко И.Г. удовлетворено. В реестре требований кредиторов третьей очереди должника произведена замена первоначального кредитора ООО "Михайловский молокозавод" с размером требования 982 552 руб. 96 коп. основного долга, 154 239 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на процессуального правопреемника Тарасенко И.Г.

В кассационной жалобе внешний управляющий КГУП "Госпродагентство Приморского края" Сухоруков Ю.Г., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неприменение закона, подлежащего применению, просит определение суда от 09.10.2014, постановление апелляционного суда от 02.12.2014 отменить, принять новый судебный акт, которым отказать гражданке Тарасенко И.Г. в удовлетворении заявления о замене кредитора должника в деле о банкротстве. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что судами не принято во внимание, что договор уступки права от 04.08.2014 является для ООО "Михайловский молокозавод" крупной сделкой и в нарушение пункта 3 статьи 46 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) не получил одобрения общим собранием участников общества. Заявитель также указывает на то, что представитель ООО "Михайловский молокозавод" при заключении договора цессии действовал с превышением своих полномочий, поскольку данная сделка подлежит обязательному одобрению, следовательно, лицо, действующее от имени юридического лица, не может подменять собой органы его управления. Кроме того, судами не дана оценка тому обстоятельству, что денежные средства использованы не в интересах ООО "Михайловский молокозавод".

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом положений пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность определения и постановления апелляционного суда, Арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.08.2014 между ООО "Михайловский молокозавод" (цедент) и гражданкой Тарасенко И.С. (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по денежному обязательству (неосновательное обогащение, проценты за пользование чужими денежными средствами, судебные расходы) между цедентом и КГУП "Госпродагентство Приморского края", на сумму 1 136 792 руб. 95 коп.

Во исполнение договора Тарасенко И.Г. за уступаемое (приобретаемое) право требования оплатила ООО "Михайловский молокозавод" 450 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 000263 от 27.08.2014.

29.08.2014 между цедентом и цессионарием подписан акт приема-передачи документов.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения сторон в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что при заключении договора цессии от 04.08.2014 были соблюдены требования действующего законодательства, доказательств, свидетельствующих о признании, в установленном законом порядке, данного договора об отступном недействительными, в материалах дела не имеется. Напротив, материалами дела подтверждается исполнение сторонами названного договора.

Так, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ договор от 04.08.2014, а также установив полномочия Красницкого И.Л. на подписание указанного договора, суды пришли к правильному выводу о том, что названный договор соответствует требованиям статьям 382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, имеются основания, предусмотренные статьей 48 АПК РФ, для замены в порядке процессуального правопреемства ООО "Михайловский молокозавод" на Тарасенко И.Г.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Ссылка заявителя жалобы на то, что договор уступки права от 04.08.2014 является для ООО "Михайловский молокозавод" крупной сделкой и не получил одобрения общим собранием участников общества, что свидетельствует о ничтожности соглашения об отступном, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку должником ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд не представлены доказательства признания данного договора, с учетом его оспоримости, недействительным.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 09.10.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2014 по делу N А51-10967/2013 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Я.В. Кондратьева

Судьи

Е.О. Никитин А.А. Шведов