Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 апреля 2015 г. N Ф03-1375/15 по делу N А24-906/2010

г. Хабаровск

23 апреля 2015 г.

Дело N А24-906/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Кондратьевой Я.В.

Судей: Никитина Е.О., Саранцевой М.М.

при участии:

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фандер" Петровского Максима Викторовича на определение от 12.11.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2015 по делу N А24-906/2010 Арбитражного суда Камчатского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Д.А.Никулин; в суде апелляционной инстанции судьи: С.М.Синицына, Д.А.Глебов, С.Б.Култышев

По иску общества с ограниченной ответственностью "Морская звезда"

к обществу с ограниченной ответственностью "Фандер"

о взыскании 18 549 361 руб. 84 коп.

Общество с ограниченной ответственностью "Морская звезда" (ОГРН 1074101005252, ИНН 4101118020, место нахождения: 683023, Камчатский край, город Петропавловск-Камчатский, проспект Победы, 79 А; далее - ООО "Морская звезда") обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Фандер" (ОГРН 1044100642959, ИНН 4101095052, место нахождения: 683000, Камчатский край, город Петропавловск-Камчатский, площадь Вокзальная, 1; далее - ООО "Фандер") основного долга в сумме 7 810 590 руб. 71 коп., штрафных санкций в сумме 9 912 711 руб. 81 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 826 059 руб. 32 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 23.04.2010 с ООО "Фандер" в пользу ООО "Морская звезда" взыскано 7 810 590 руб. 71 коп. долга и 7 810 590 руб. 71 коп. штрафных санкций. Также с ООО "Фандер" в доход федерального бюджета взыскано 101 105 руб. 90 коп. государственной пошлины. Выданы исполнительные листы.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 27.04.2010 по делу N А24-4690/2009 в отношении ООО "Фандер" введена процедура внешнего управления.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 29.06.2010 по делу N А24-4690/2009 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Фандер" включены требования ООО "Морская звезда" в размере 15 621 181 руб. 42 коп.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 24.04.2012 по делу N А24-4690/2009 ООО "Фандер" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением суда от 12.05.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Петровский Максим Викторович.

17.09.2014 закрытое акционерное общество "Торгово-Промышленная Компания "Форт-Россо" (далее - ЗАО "ТПК "Форт-Россо") обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с заявлением о замене стороны по делу ООО "Морская звезда" на ЗАО "ТПК "Форт-Россо" в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 12.11.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2015, произведена замена ООО "Морская звезда" на правопреемника - ЗАО "ТПК "Форт-Россо" в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, конкурсный управляющий должником Петровский М.В. просит определение от 12.11.2014, постановление апелляционного суда от 17.02.2015 отменить в связи с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что из условий соглашения от 20.05.2014 следует, что ООО "Морская звезда" безвозмездно передало ЗАО "ТПК "Форт-Россо" свои права требования, что недопустимо в силу положений статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Также указывает на то, что имеются основания для признания соглашения от 20.05.2014 недействительным, в связи с нарушением при его заключении положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом положений пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 16.11.2009 между ООО "Дары моря" (кредитор) и ООО "Морская звезда" (фирма) заключен договор N 01-09 уступки права требования, по условиям которого кредитор уступил фирме, а фирма приняла на себя право требования долга от ООО "Фандер" (должник) по причитающейся кредитору задолженности по договору поставки мороженной рыбопродукции от 11.01.2008 N 03-08 в размере 7 810 590 руб. 71 коп., а также по причитающейся кредитору задолженности по штрафным санкциям согласно пункту 4.3 договора поставки.

Вступившим в законную силу решением от 23.04.2010 по делу N А24-906/2010, предметом которого явилась вышеуказанная задолженность, установлено, что должник об уступке права требования долга был извещен, что подтверждается имеющимся в материалах дела письмом от 17.11.2009, полученным ООО "Фандер" 17.11.2009.

Впоследствии между ООО "Дары моря", ООО "Морская звезда" и ЗАО "ТПК "Форт-Россо" заключено соглашение от 20.05.2014 к договору N 01/09 от 16.11.2009 о переуступке права требования, в соответствии с которым ООО "Морская звезда" передаются ООО "ТПК "Форт-Россо" права требования долга с ООО "Фандер" по решению суда от 23.04.2010 по делу N А24-906/2010 и определению суда от 29.06.2010 по делу N А24-4690/2009 в сумме 15 621 181 руб. 42 коп., в том числе 7 810 590 руб. 71 коп. основного долга и 7 810 590 руб. 71 коп. штрафных санкций.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения ЗАО "ТПК "Форт-Россо" в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В силу положений статьи 382 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, которыми являются условия о предмете договора, условия, названные в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Исследовав и оценив условия соглашения от 20.05.2014, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о том, что оно соответствует требованиям главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве.

В этой связи, установив правопреемство в материальном правоотношении, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили заявление ЗАО "ТПК "Форт-Россо", заменив ООО "Морская звезда" на ЗАО "ТПК "Форт-Россо".

Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права, с учетом положений статьи 71 АПК РФ, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Доводы жалобы относительно того, что из условий соглашения от 20.05.2014 следует, что ООО "Морская звезда" безвозмездно передало ЗАО "ТПК "Форт-Россо" свои права требования, что недопустимо в силу положений статьи 575 ГК РФ, судом кассационной инстанции отклоняются как не соответствующие содержанию имеющегося в материалах дела соглашения от 20.05.2014.

Доводы жалобы о том, что имеются основания для признания соглашения от 20.05.2014 недействительным, в связи с нарушением при его заключении положений статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 12.11.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2015 по делу N А24-906/2010 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Я.В. Кондратьева

Судьи

Е.О. Никитин М.М. Саранцева