Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 7 мая 2015 г. N Ф03-1231/15 по делу N А51-27198/2014

г. Хабаровск

07 мая 2015 г.

Дело N А51-27198/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 мая 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Головниной Е.Н.

Судей: Кондратьевой Я.В., Никитина Е.О.

при участии:

от лиц, участвующих в деле, представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Принцип" Беляковой Натальи Александровны на решение Арбитражного суда Приморского края от 09.12.2014 (судья Филатова А.П.), постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2015 (судьи Мокроусова Л.А., Засорин К.П., Ротко Л.Ю.) по делу N А51-27198/2014 Арбитражного суда Приморского края

по заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Принцип" Беляковой Натальи Александровны

о признании ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью "Принцип" (ОГРН 1122536010915, ИНН2536257629, место нахождения: 690068, г.Владивосток, ул.Магнитогорская, 4-400) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Приморского края определением от 22.10.2014 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью "Принцип" (далее - Общество, должник) по заявлению ликвидатора Общества Беляковой Натальи Александровны (далее - ликвидатор, заявитель).

Решением от 09.12.2014 Арбитражный суд Приморского края отказал в признании банкротом ликвидируемого должника.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2015 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ликвидатор просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение. Настаивает на обоснованности требования о признании Общества банкротом. Считает, что банкротство ликвидируемого должника не исключает применение общих норм об установлении признаков несостоятельности; в данном случае такие признаки наличествуют - долг в размере 359 100 руб. не погашен на протяжении более 3 месяцев в связи с отсутствием у Общества денежных средств и имущества, при этом учредитель должника перечислил на депозитный счет арбитражного суда 200 000 руб. для финансирования процедуры банкротства. Полагает неверными выводы судов, которые сделаны по результатам исследования бухгалтерских балансов юридических лиц, реорганизованных путем присоединения к Обществу; в этой связи обращает внимание на то, что балансы составлены ранее дат реорганизации -промежуток составляет от 6 месяцев до 1,5 лет, за это время правопредшественники должника могли и совершили отчуждение всего своего имущества и денежных средств.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В заседание суда кассационной инстанции от лиц, участвующих в деле и уведомленных надлежащим образом о начавшемся процессе, а также о времени и месте слушания дела, представители не явились.

Проверив законность решения от 09.12.2014 и постановления от 17.02.2015, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

В соответствии с п.6 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, здесь и далее - в редакции, действующей на дату возбуждения настоящего производства), п.1 ст.224 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), если стоимость имущества юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке, установленном законодательством о банкротстве.

Следовательно, положения § 1 гл. XI Закона о банкротстве "Особенности банкротства ликвидируемого должника" применяются к банкротству юридических лиц при выполнении одновременно следующих условий:

- принято решение о ликвидации юридического лица в соответствии со ст. 61 ГК РФ;

- стоимость имущества, принадлежащего должнику, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов юридического лица.

Согласно п.1 ст.225 Закона о банкротстве арбитражный суд в судебном заседании рассматривает обоснованность доводов, изложенных в заявлении о признании несостоятельным (банкротом) ликвидируемого юридического лица и по результатам рассмотрения принимает одно из двух решений: о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства либо об отказе в признании должника банкротом.

Установлено и не является спорным то, что единственный учредитель Общества 14.07.2014 принял решение N 06 о ликвидации Общества, назначил ликвидатора. В Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 20.08.2014 внесена запись о нахождении Общества в стадии ликвидации на основании указанного решения.

Ликвидатор при обращении в арбитражный суд с заявлением о банкротстве Общества указал на наличие у Общества задолженности перед кредитором в размере 359 100 руб., установленной вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А51-13486/2014, а также на недостаточность стоимости принадлежащего должнику имущества для погашения существующей задолженности.

Арбитражный суд при проверке заявления ликвидатора пришел к выводу о недоказанности того, что имущества должника недостаточно для погашения имеющейся задолженности. Данный вывод сделан по результатам оценки представленной документации и является обоснованным.

В том числе установлено, что Общество является правопреемником 47-ми юридических лиц, реорганизация которых состоялась в форме присоединения к Обществу. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица, то есть имеет место универсальное правопреемство (п.2 ст.58, п.1 ст.129 ГК РФ).

Представленные в деле передаточные акты содержат условие о передаче правопреемнику имущества, прав и обязанностей, указанных в последних строках бухгалтерского баланса каждого реорганизуемого юридического лица, представленного (баланса) в налоговый орган на дату составления передаточного акта, а также имущества, не указанного, но имеющегося на эту дату.

Далее судом установлено, что бухгалтерские балансы реорганизуемых обществ (эти балансы представлены в отношении 30-ти из 47-ми реорганизованных юридических лиц) содержат сведения об активах - денежных средствах и дебиторской задолженности, общая сумма которых достаточна для погашения выявленного долга. При этом информации о выбытии этого имущества из состава активов должника после проведенной реорганизации не представлено.

При таких обстоятельствах суд пришел к верному заключению о недоказанности заявителем совокупности условий для признания Общества несостоятельным в рамках упрощенной процедуры ликвидируемого должника. Отказ в признании Общества банкротом правомерен.

Мнение подателя кассационной жалобы о том, что для признания ликвидируемого должника банкротом необходимым и достаточным (наряду с представлением средств для финансирования процедуры) является наличие признаков банкротства, установленных ст.3 Закона о банкротстве, ошибочно. Как указано выше и правильно отмечено в обжалуемых судебных актах, для установления признаков банкротства ликвидируемого юридического лица необходимо констатировать недостаточность имущества должника для удовлетворения кредиторских требований. Это обстоятельство возможно выяснить по результатам соотнесения стоимости имущества должника с суммарным размером его долга перед кредиторами. В свою очередь указанное сравнение производится по результатам проведенной ликвидационной комиссией (ликвидатором) работы. В данном случае, учитывая представленную в деле документацию, ликвидатором не предприняты меры к выявлению всего объема прав и обязанностей должника, учитывая значительное количество проведенных в 2013-2014 годах реорганизаций, то есть не осуществлен весь перечень ликвидационных мероприятий, предусмотренных ст.63 ГК РФ и обязательных для констатации факта недостаточности имущества ликвидируемого должника для расчетов с кредиторами.

Доводы кассационной жалобы, направленные на опровержение выводов суда, сделанных по результатам исследования бухгалтерских балансов присоединившихся к Обществу юридических лиц, не принимаются, исходя из следующего. Выше установлено, что Обществу как правопреемнику от реорганизуемых лиц перешли имущество, права и обязанности, указанные в последних строках соответствующих бухгалтерских балансов, представленных в налоговый орган на дату составления передаточных актов. Судом во внимание принята информация из бухгалтерской отчетности, датированной именно таким образом - по передаточным актам от января-февраля 2013 года учтены балансы (относительно отмеченных судом Обществ), составленные за 2012 отчетный год. То, что реорганизуемые общества, как утверждает заявитель жалобы, могли и реализовали значащееся по балансам имущество, не освобождает ликвидатора от обязанности провести мониторинг движения активов и обязательств, принимая во внимание условия реорганизаций в части учитываемых для целей присоединения прав и обязанностей. Кроме того, в деле нет всех имеющих отношение к реорганизации бухгалтерских балансов.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. Решение и постановление, принятые с правильным применением норм права, следует оставить в силе.

Государственная пошлина по кассационной жалобе (3 000 руб.), в уплате которой заявителю предоставлялась отсрочка, подлежит взысканию в доход федерального бюджета на основании ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 09.12.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2015 по делу N А51-27198/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Принцип" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3 000 рублей.

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Головнина

Судьи

Я.В. Кондратьева Е.О. Никитин