Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 августа 2015 г. N Ф03-3329/15 по делу N А51-11662/2014

г. Хабаровск

24 августа 2015 г.

Дело N А51-11662/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Е.Н. Захаренко

судей А.В. Солодилова, Г.А. Камалиевой

при участии:

от истца: Сухановой Н.В. по доверенности от 30.01.2014 N 721,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Находкинская база активного морского рыболовства" на решение от 23.12.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015 по делу N А51-11662/2014 Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.Л. Заяшникова; в суде апелляционной инстанции судьи: А.В. Ветошкевич, Д.А. Глебов, Н.А. Скрипка

по иску открытого акционерного общества "Промсвязьбанк"

к открытому акционерному обществу "Находкинская база активного морского рыболовства", обществу с ограниченной ответственностью "Дары моря"

о взыскании 23 344 890 руб. 17 коп.

Открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (ОГРН - 1027739019142; далее - ОАО "Промсвязьбанк", банк) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к открытому акционерному обществу "Находкинская база активного морского рыболовства" (ОГРН - 1022500703851; далее - ОАО "НБАМР"), обществу с ограниченной ответственностью "Дары моря" (ОГРН - 1022500715258; далее - ООО "Дары моря") о взыскании солидарно 19 653 825 руб. 51 коп. задолженности на основании генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 19.11.2010 N 151-ВР-21-10 (в редакции дополнительных соглашений; далее - генеральный договор); взыскании с ОАО "НБАМР" 2 300 371 руб. 42 коп. задолженности по комиссии и 1 389 129 руб. 24 коп. разницы между суммой задолженности по уступленным требованиям и общей суммой задолженности по выплаченному финансированию.

Иск нормативно обоснован положениями статей 307, 309, 310, 314, 322-323, 456-458, 824, 826, 827, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивирован неисполнением ОАО "НБАМР" (продавцом, клиентом) и ООО "Дары моря" (покупателем, должником) обязательства по возмещению стоимости товара, оплаченного банком в счет заключенного между ответчиками договора поставки, а также обязанностью продавца в соответствии с условием генерального договора оплатить факторинговую комиссию и разницу между суммой задолженности по уступленным требованиям и общей суммой задолженности по выплаченному финансированию.

Решением суда от 23.12.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015 исковые требования удовлетворены, с ответчиков в солидарном порядке взыскано 19 653 825 руб. 51 коп. основного долга по договору поставки, с ОАО "НБАМР" взыскано 3 689 500 руб. 66 коп. задолженности по договору факторинга, распределены судебные расходы по оплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе ОАО "НБАМР" (в настоящее время публичное акционерное общество "Находкинская база активного морского рыболовства", далее - ПАО "НБАМР"), просит решение от 23.12.2014 и постановление от 23.04.2015 отменить, как принятые с нарушением норм материального права, при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, применение судом к ПАО "НБАМР" солидарной ответственности по предъявленным банком требованиям необоснованно, поскольку уступив истцу право требования к ООО "Дары моря", ПАО "НБАМР" выбыло из спорных правоотношений.

Заявитель оспаривает расчет взыскиваемой банком комиссии за предоставление денежных средств, полагая его противоречащим условиям заключенного генерального договора. Ссылается на злоупотребление ОАО "Промсвязьбанк" своим преимущественным положением в качестве профессионала на рынке банковских услуг, поскольку рассчитывал размер комиссии за пользование денежными средствами вопреки пункту 4.2 дополнительного соглашения N 4 от 19.11.2010 к генеральному договору, которым установлен дифференцированный подсчёт комиссии в зависимости от сроков предоставления денежных средств. Указывает на то, что судами необоснованно проигнорированы ссылки ответчика на разъяснения, данные в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Промсвязьбанк" не согласилось с ее доводами, просит обжалуемые судебные акты оставить в силе как законные и обоснованные.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "Промсвязьбанк" возражал относительно доводов кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителя истца, Арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 19.11.2010 ОАО "Промсвязьбанк" (фактор, Банк) и ОАО "НБАМР" (продавец) заключили генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России N 151-ВР-21-10 (далее - генеральный договор, договор факторинга), по условиям которого (в редакции дополнительных соглашений от 19.11.2010 N 1, от 19.11.2010 N 2, от 19.11.2010 N 3, от 19.11.2010 N 4, от 02.03.2011 N 151-ВР-21-10-5, от 05.04.2011 N 151-ВР-21-10-6, от 31.10.2011 N 151-ВР-21-10-7) ОАО "НБАМР" обязалось безотзывно и безусловно уступить Банку денежные требования, вытекающие из предоставления ОАО "НБАМР" товаров третьим лицам (дебиторам) на условиях отсрочки платежа, а Банк обязался передать обществу денежные средства в счет уступленных денежных требований и оказывать обществу финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки (пункт 2.1 сделки).

Согласно пункту 2.2 договора факторинга в течение срока его действия любое денежное требование к любому из покупателей продавца (дебитору) переходит к Банку в момент его возникновения.

ОАО "НБАМР" (поставщик) и ООО "Дары моря" (покупатель, дебитор) 09.01.2007 заключили договор поставки (продажи) рыбопродукции N 8/009, 01.04.2011 - дополнительное соглашение к договору, по условиям которых поставщик принял на себя обязательство поставлять покупателю товары, а покупатель обязался принимать и оплачивать поставленный товар в течение 50 календарных дней с момента передачи товара.

Судом установлено, что в рамках указанного договора 03.06.2013 и 06.06.2013 поставщик поставил дебитору товар на общую сумму 32 500 986 руб. 16 коп., о чём свидетельствуют товарные накладные N 40000428 от 03.06.2013, N40000429 от 06.06.2013 и соответствующие счета-фактуры. Товар покупателем принят.

03.06.2013 ОАО "НБАМР" направило в адрес ООО "Дары моря" уведомление об уступке ОАО "Промсвязьбанк" всех денежных требований по всем контрактам, заключённым ответчиками, по форме, установленной Приложением N 2 к генеральному договору N151-ВР-21-10 от 19.11.2010.

ОАО "Промсвязьбанк" платёжным поручением N 401 от 04.06.2013 произвело в пользу ООО "НБАМР" оплату на сумму 34 200 413 руб.14 коп. по договору факторинга N151-ВР-21-10 от 19.11.2010 (счета-фактуры NN 40000427, 40000428, дебитор - ООО "Дары моря"). Платёжным поручением N 951 от 06.06.2013 Банк дополнительно оплатил 13 775 730 руб. 28 коп. (счет-фактура N 40000429).

Ненадлежащее исполнение дебитором-покупателем (ООО "Дары моря") обязательств по оплате поставленного на основании договора поставки от 09.01.2007 N 8/009 товара явилось основанием обращения ОАО "Промсвязьбанк" в арбитражный суд с исковым заявлением.

При рассмотрении возникшего спора суды установили, что правоотношения сторон вытекают из заключенного ОАО "НБАМР" с банком генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России и регулируются положениями главы 43 ГК РФ, а также общими нормами гражданского законодательства об обязательствах.

В силу пункта 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

На основании пункта 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

В пункте 3 статьи 827 ГК РФ указано, что клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

В данном случае в соответствии с пунктом 2.1 дополнительного соглашения от 19.11.2010 N 3 к договору факторинга ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором (покупателем) денежных требований, подпадающих под условия договора факторинга, несет продавец, который согласно пункту 2.2 указанного дополнительного соглашения в случае неоплаты дебитором полностью или частично денежного требования в течение сорока двух дней с даты наступления срока платежа обязан в течение трёх банковских дней перечислить банку разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных банком в оплату данного денежного требования платежей.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, истолковав условия договора факторинга с учетом дополнительных соглашений к нему в порядке статьи 431 ГК РФ, суды установили факт ненадлежащего исполнения ответчиками обязательств по перечислению истцу денежных средств в счет оплаты продукции, поставленной ОАО "НБАМР" своему контрагенту ООО "Дары моря" в рамках договора поставки рыбопродукции N 8/009 и наличие у ответчиков солидарной ответственности перед истцом по оплате этой поставки.

Устанавливая наличие у ответчиков солидарной ответственности за исполнение обязательства перед истцом, суды правильно руководствовались нормами пункта 2 статьи 322, пункта 1 статьи 323 ГК РФ, согласно которым обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное; при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Довод ПАО "НБАМР" о том, что после уступки банку права требования к ООО "Дары моря" об оплате рыбопродукции, поставленной по договору N 8/009, общество "НБАМР" выбыло из спорных правоотношений, что исключает для него солидарную ответственность по обязательству перед банком подлежит отклонению, как прямо противоречащий условиям пунктов 2.1 и 2.2 дополнительного соглашения от 19.11.2010 N 3 к договору факторинга, оцененного судами в порядке статьи 431 ГК РФ.

Данные пункты дополнительного соглашения от 19.11.2010 N 3 не исключают солидарную ответственность продавца и дебитора, возлагая на продавца дополнительные обязательства в соответствии с пунктом 3 статьи 827 ГК РФ.

Таким образом, суды законно и обоснованно взыскали солидарно с ответчиков в пользу истца 19 653 825 руб. 51 коп. задолженности. Размер взыскиваемой задолженности судами был проверен и ПАО "НБАМР" в кассационной жалобе не оспаривается.

Доводы заявителя о том, что исчисление комиссии за факторинговое обслуживание должно исчисляться исходя из сумм счета-фактуры за вычетом поступивших платежей, ошибочны. Расчет комиссии за факторинговое обслуживание в силу пункта 3.1 дополнительного соглашения N 4 от 19.11.2010 производится в процентах не от суммы досрочного платежа, а от суммы счета-фактуры, с учетом положения пункта 3.8.1 данного соглашения, комиссия за услуги фактора рассчитывается вне зависимости от частичного исполнения в размере комиссии за услуги фактора.

Довод ПАО "НБАМР" о необходимости дифференцированного подсчета комиссии в зависимости от периода предоставления денежных средств также несостоятелен, противоречит оцененному судами пункту 4 дополнительного соглашения от 19.11.2010 N 4 к договору факторинга.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на пункт 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" о толковании условий договора в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора, обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции как несостоятельная с указанием на то, что условия спорного договора ясны и исключают двусмысленное толкование.

Все доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов, получили надлежащую правовую оценку и по существу направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

Иная оценка заявителем установленных судами фактов, равно как иное толкование им нормативных актов, не свидетельствуют о наличии допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, регулирующим спорные правоотношения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В этой связи, оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.12.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015 по делу N А51-11662/2014 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Захаренко

Судьи

А.В. Солодилов Г.А. Камалиева