Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 1 сентября 2015 г. N Ф03-3155/15 по делу N А16-975/2012

г. Хабаровск

01 сентября 2015 г.

Дело N А16-975/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: Лесненко С.Ю.

Судей: Гребенщикова С.И., Логвиненко С.А.

при участии

от Закурдаева А.Н. - Духовный В.Л., представитель по доверенности от 01.10.2013;

от Соколова П.В. - Струков А.В., представитель по доверенности от 22.01.2014;

от ИФНС России по г.Биробиджану ЕАО - Кравец Л.А., представитель по доверенности от 12.01.2015, Сахно Т.Н., представитель по доверенности от 13.03.2015;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Соколова Павла Викторовича на решение от 28.01.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015 по делу N А16-975/2012 Арбитражного суда Еврейской автономной области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Янина С.В., в апелляционном суде судьи: Козлова Т.Д., Михайлова А.И., Шевц А.В.

По иску Закурдаева Антона Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Спектр", Сыскову Олегу Валентиновичу, Соколову Павлу Викторовичу, Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Биробиджану Еврейской автономной области, Стародумову Сергею Александровичу

о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале недействительной, признании недействительным увеличения уставного капитала ООО "Спектр", о

восстановлении в правах в доле уставного капитала ООО "Спектр", обязании налоговой инспекции внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ

по встречному иску Соколова Павла Викторовича

к Закурдаеву Антону Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Спектр"

о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале от 26.02.2010 действительной

Закурдаев Антон Николаевич (место жительства: 680009, Хабаровский край, г.Хабаровск) обратился в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Спектр" (ОГРН 1062721086636, место нахождения: 679000, Еврейская автономная область, г.Биробиджан, ул.Дмитрова, 17б, офис, 18; далее - общество "Спектр"), Сыскову Олегу Валентиновичу (место жительства: 680000, Хабаровский край, г.Хабаровск), Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Биробиджану Еврейской автономной области (место нахождения: 679000, Еврейская автономная область, г.Биробиджан, ул.Комсомольская, 11А; далее - инспекция) о признании недействительными:

- протокола общего собрания участников общества от 26.02.2010;

- сделки купли-продажи доли в уставном капитале, заключенной между Соколовым Павлом Викторовичем и Сысковым Олегом Валентиновичем;

- увеличения уставного капитала ООО "Спектр" с 11 000 руб. до 312 000 руб.;

- записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Спектр", в том числе:

- за государственным регистрационным номером 2102721033722 (вхождение Соколова П.В. в ООО "Спектр" на 1 000 руб.);

- за государственным номером 2102721033776 (внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы);

- за государственным регистрационным номером 2102721040915 (внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы);

- за государственным регистрационным номером 2102721047340 (распределение доли Закурдаева А.Н. к ООО "Спектр", изменение юридического адреса на г.Киров);

- за государственным регистрационным номером 2102721047340 (распределение доли от ООО "Спектр" к Соколову П.В.);

- за государственным регистрационным номером 2114345084490 (назначение директором Киршова Д.П.);

- за государственным регистрационным номером 2117901014713 (продажа Соколовым П.В. доли в размере 12 000 руб. Сыскову О.В.);

- за государственным регистрационным номером 2127901013018 (увеличение уставного капитала до 312 000 руб.);

а также о восстановлении истца в правах на 100 процентов уставного капитала общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Соколов Павел Викторович (место жительства: 679170, Еврейская автономная область, Смидовичский район, п.Николаевка).

Решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 14.12.2012, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.07.2013, указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Закурдаев А.Н. уточнил поданный ранее иск и просил исключить требование о признании протокола общего собрания ООО "Спектр" от 26.02.2010 недействительным; определением суда от 23.10.2013 по ходатайству заявителя процессуальный статус Соколова П.В. изменен с третьего лица на соответчика.

Также Соколовым П.В. предъявлен встречный иск к Закурдаеву А.Н. и ООО "Спектр" о признании сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале указанного общества от 26.02.2010, действительной.

Решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 19.02.2014, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014, первоначальный иск удовлетворен, во встречном требовании отказано.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.10.2014 решение суда от 19.02.2014 и постановление апелляционной инстанции от 19.06.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение для решения вопроса о привлечении Стародумова С.А. к участию в деле и определения его процессуального статуса.

При новом рассмотрении Стародумов С.А. (место жительства: 692891, Приморский край, г.Фокино) привлечен судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Закурдаев А.Н. уточнил исковые требования в части признания недействительными записи в ЕГРЮЛ. С учетом уточнения окончательные требования Закурдаева А.Н. следующие:

- признать недействительной сделку купли-продажи доли между Соколовым П.В. и Сысковым О.В., совершенную 10.06.2011;

- признать недействительным увеличение уставного капитала с 12 000 руб. до 312 000 руб.;

- признать недействительной сделку купли-продажи доли между Сысковым О.В. и Стародумовым С.А. от 22.01.2014;

- восстановить Закурдаева А.Н. в правах на долю уставного капитала ООО "Спектр" в размере 11 000 руб.

- признать недействительными записи в ЕГРЮЛ от 04.03.2010 за номером 2102721033732: 1) увеличение уставного капитала, 2) изменение Устава (Закурдаев А.Н. - 11/12; Соколов П.В. - 1/12);

- записи за государственным регистрационным номером 2102721033776: Закурдаев А.Н. - 11/12, Соколов П.В. - 1/12; директором назначен Соколов П.В.;

- записи за государственным регистрационным номером 2102721040904: заявление о выходе Закурдаева А.Н. из состава учредителей;

- записи за государственным регистрационным номером 2102721040915: доля Закурдаева А.Н. зарегистрирована за обществом;

- записи за государственным регистрационным номером 2102721047340: доля общества - 11/12, доля Соколова П.В. - 1/12;

- записи за государственным регистрационным номером 2102721047350: распределение доли Закурдаева А.Н. к ООО "Спектр", изменение юридического адреса на г. Киров;

- записи за государственным регистрационным номером 2114345084490: назначение директором Киршова Д.П.;

- записи за государственным регистрационным номером 2117901014230: внесение изменений в сведения о юридическом лице - утверждение Соколова П.В. единственным участником ООО "Спектр";

- записи за государственным регистрационным номером 2117901014713: продажа доли в размере 12 000 руб. Сыскову О.В.;

- записи за государственным регистрационным номером 2127901013018: увеличение уставного капитала до 312 000 руб.;

- записи за государственным регистрационным номером 2127901013029: признание Сыскова О.В. единственным участником, уставный капитал - 312 000 руб.;

- записи за государственным регистрационным номером 2147901001390: продажа 100 % доли в уставном капитале ООО "Спектр" от Сыскова О.В. к Стародумову С.А.

Определением суда от 21.11.2014 Стародумов С.А. привлечен к участию в деле в качестве ответчика.

Решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 28.01.2015 производство в части требования о признании недействительным протокола общего собрания ООО "Спектр" от 26.02.2010 прекращено, в связи с отказом истца от иска в указанной части, иные требования истца удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015, решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Соколов П.В. просит решение от 28.01.2015 и постановление апелляционного суда от 14.05.2015 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о фактическом лишении его права собственности на долю в уставном капитале ООО "Спектр" (8,3333%) без правовых оснований.

В судебном заседании представитель Соколова П.В. поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме, а представитель Закурдаева А.Н. их отклонил. Представители инспекции (с учетом отзыва на кассационную жалобу) оставили вопрос о законности оспариваемых по делу судебных актов на усмотрение суда округа.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых по делу судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, с 2009 года единственным участником общества, зарегистрированного 03.05.2006 и имеющего уставный капитал 11 000 руб., являлся Закурдаев Антон Николаевич.

Согласно протоколу от 26.02.2010 участником общества принято решение о принятии Соколова П.В. в число участников ООО "Спектр" с номинальной стоимостью его доли 1 000 руб., увеличении уставного капитала до 12 000 руб. и распределении его следующим образом: доля Соколова П.В. составила 8,3333% (1/12), а доля Закурдаева А.Н. - 91,6666% (11/12) от уставного капитала общества. Кроме того, утвержден устав общества в новой редакции, единоличным исполнительным органом назначен Соколов П.В., обязанность ревизора общества возложена на Закурдаева А.Н., соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена ИФНС по Центральному району г.Хабаровска 04.03.2010 за N 2102721033776.

На основании заявления Соколова П.В. ИФНС по Центральному району г.Хабаровска внесены сведения о прекращении права Закурдаева А.Н. на долю номинальной стоимостью 11 000 руб. (регистрационная запись N 2102721040915 от 23.03.2010).

Доля Закурдаева А.Н. в размере 91,6666% уставного капитала на основании решения единственного участника ООО "Спектр" Соколова П.В. распределена в его пользу (запись N 2102721047340 от 09.04.2010). Этим же решением определено изменить местонахождение общества на г.Киров.

Далее, в соответствии с заявлением Соколова П.В. ИФНС г.Биробиджана ЕАО внесены изменения, согласно которым директором постоянно действующего исполнительного органа общества становится Киршов Д.П. (запись N 02114345084490 от 22.04.2011).

По договору купли-продажи от 10.06.2011 Соколов П.В. реализовал долю в уставном капитале ООО "Спектр" в размере 100% Сыскову О.В. (запись N 2117901014713 от 21.06.2011). На основании заявления последнего ИФНС России по г.Биробиджану ЕАО внесены записи в ЕГРЮЛ об увеличении уставного капитала ООО "Спектр" до 312 000 руб. (запись N 2127901013018 от 02.07.2012).

В рамках уголовного дела, возбужденного по факту приобретения неустановленным лицом путем обмана права собственности на долю в уставном капитале ООО "Спектр", проведена судебная почерковедческая экспертиза протокола общего собрания участников общества от 26.02.2010, изъятого из регистрационного дела ООО "Спектр". Согласно экспертному заключению от 11.11.2011 N 1245-Э подпись от имени Закурдаева А.Н. в протоколе N 1 общего собрания участников ООО "Спектр" от 26.02.2010 и в

заявлении о выходе из состава учредителей ООО "Спектр" от 16.03.2010 выполнена не Закурдаевым А.Н., а другим лицом.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 15.02.2012 по делу N А16-902/2011 заявление Закурдаева А.Н. от 16.03.2010 о выходе из состава участников ООО "Спектр" признано недействительным. В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки в виде исключения из ЕГРЮЛ записей NN 2102721033776, 2102721040915, 2102721047340, 2114345053744, 2114345084490, 2117901014713, 2117901014230 отказано, поскольку требования истца обращены к ИФНС России по г.Биробиджану ЕАО и являются самостоятельными.

Поскольку 26.02.2010 собрание участников общества не проводилось, истец не подписывал ни протокол от 26.02.2010, ни изменения в устав общества, а доля выбыла из владения Закурдаева А.Н. помимо его воли, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Соколовым П.В., в свою очередь, заявлен встречный иск о признании сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Спектр" от 26.02.2010 действительной.

Удовлетворяя первоначальный иск, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций руководствовались пунктом 2 статьи 21, пунктом 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 15.02.2012 по делу N А16-902/2011, согласно которым заявление Закурдаева А.Н. от 16.03.2010 о выходе из состава участников ООО "Спектр" признано недействительным по основаниям его фальсификации, что подтверждено заключением эксперта от 11.11.2011, пришли к правильному выводу о том, что основания для принятия решения о выводе Закурдаева А.Н. из состава участников общества и последующего распределения его доли от общества к Соколову П.В., а также для внесения в учредительные документы общества указанных изменений не имелось.

Далее, рассматривая требования истца о признании недействительной сделки купли-продажи доли между Соколовым П.В. и Сысковым О.В., совершенной 10.06.2011, а также о признании недействительной сделки купли-продажи доли между Сысковым О.В. и Стародумовым С.А. от 22.01.2014, суды установили, что в подтверждение своих требований о неправомерном приобретении Сысковым О.В. и Стародумовым С.А. доли в уставном капитале ООО "Спектр" истцом были представлены выписки из ЕГРЮЛ в отношении ОАО "Амур-Порт", а также список аффилированных лиц указанного общества, согласно которым Соколов П.В., Стародумов С.А. и Сысков О.В. являлись работниками общества и их действия носили заранее согласованный характер.

Принимая во внимание положения пункта 17 статьи 21 Закона об обществах и разъяснения, данные в совместном Постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" согласно которым бремя доказывания своей добросовестности лежит на приобретателе, суды, в отсутствие таких доказательств со стороны Соколова П.В., Сыскова О.В. и Стародумова С.А. также правомерно пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска в данной части.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В связи с этим требование Закурдаева А.Н. о восстановлении его в правах в доле уставного капитала ООО "Спектр" в размере 11 000 руб. является обоснованным и правомерно удовлетворено судами.

Рассматривая требования истца о признании недействительными записей внесенных в ЕГРЮЛ, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что поименованные в иске записи внесены регистрирующим органом на основании сделок и решений участников, которые являются недействительными. В этой связи, руководствуясь положениями статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" согласно которым вносимые в ЕГРЮЛ сведения должны соответствовать установленным законодательством Российской Федерации требованиям и быть достоверными, суды также признали иск в данной части подлежащим удовлетворению.

При рассмотрении встречного иска, суды установили, что в срок, установленный в договоре от 26.02.2010, Соколов П.В. обязательство по оплате стоимости отчуждаемой доли Закурдаевым А.Н. не произвел. Оплата произведена лишь 05.12.2013. При этом доказательств уклонения Закурдаева А.Н. от нотариального удостоверения сделки Соколовым П.В. в материалы дела не представлено, а с требованием о необходимости нотариального удостоверения сделки Соколов П.В. к Закурдаеву А.Н. не обращался.

При таких обстоятельствах, суды, руководствуясь пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах и пунктом 2 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации и принимая во внимание отсутствие уклонения Закурдаева А.Н. от нотариального удостоверения сделки, обоснованно отказали в удовлетворении встречного иска заявителя.

Суд кассационной инстанции находит указанные выводы судов при удовлетворении первоначального иска и отказа во встречных требованиях соответствующими фактическим обстоятельствам дела и сделанным с правильным применением норм материального права.

Доводы заявителя в кассационной жалобе о незаконности лишения его права собственности на долю в уставном капитале ООО "Спектр" (8,3333%) не принимаются судом округа во внимание, поскольку увеличение уставного капитала данного общества и приобретение Соколовым П.В. доли в размере 1/12 были произведены на основании сфальсифицированных документов, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 15.02.2012 по делу N А16-902/2011 (с учетом экспертного заключения от 11.11.2011). Оснований для иной оценки установленных судом в рамках указанного дела обстоятельств у судебной коллегии в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Иных доводов, имеющих существенное значение для настоящего дела и опровергающих правильность выводов судов, заявителем в кассационной жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Учитывая изложенное основания для удовлетворения кассационной жалобы заявителя отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 28.01.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015 по делу N А16-975/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Ю. Лесненко

Судьи

С.И. Гребенщиков С.А. Логвиненко