Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 сентября 2015 г. N Ф03-3899/15 по делу N А24-369/2012

г. Хабаровск

22 сентября 2015 г.

Дело N А24-369/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Е.О. Никитина

Судей: Я.В. Кондратьевой, А.А. Шведова

при участии:

от заявителя: А.В. Дмитриенко, представителя по доверенности от 03.09.2015;

от других участвующих в деле лиц представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Дальрыбторг" Феофанова Сергея Михайловича на определение от 22.05.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 по делу N А24-369/2012 Арбитражного суда Камчатского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Э.Ю. Ферофонтова, в апелляционном суде судьи: Н.А. Скрипка, С.Б. Култышев, С.М. Синицына

по заявлению Абоимова Андрея Александровича

о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Дальрыбторг" несостоятельным (банкротом)

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 01.03.2013 (дата объявления резолютивной части) общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Дальрыбторг" (далее - ООО УК "Дальрыбторг", должник; ОГРН: 1084141002131, ИНН: 4105034614; место нахождения: 684000, Камчатский край, г. Елизово, Тимирязевский переулок, 9) признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим должника утвержден Феофанов Сергей Михайлович (определение от 01.03.2013). Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и об утверждении конкурсного управляющего опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 30.03.2013 N 55. Впоследствии срок конкурсного производства и полномочия конкурсного управляющего неоднократно продлевались.

В рамках настоящего дела о банкротстве Абоимов Андрей Александрович обратился в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Елизовский водоканал" (далее - ООО "Елизовский водоканал"; ОГРН: 1074141001890, ИНН: 4105032783; место нахождения: 684000, Камчатский край, г. Елизово, ул. Ленина, 46), требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в размере 4 113 963,05 руб. (третья очередь удовлетворения), в порядке процессуального правопреемства на Абоимова А.А. на основании заключенного договора купли-продажи права требования (цессии) от 13.11.2014.

Определением суда от 22.05.2015 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена конкурсного кредитора - ООО "Елизовский водоканал" на его правопреемника - Абоимова А.А.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 определение суда первой инстанции от 22.05.2015 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением и апелляционным постановлением, конкурсный управляющий должника Феофанов С.М. в кассационной жалобе просит их отменить и разрешить вопрос по существу. В обоснование жалобы ее заявитель приводит, в том числе следующие доводы: личность кредитора - ООО "Елизовский водоканал", имеющего статус заявителя по делу о банкротстве, имеет для должника существенное значение, т.к. именно на него в случае отсутствия денежных средств у должника будут возложены судебные расходы; сторонами не определен предмет договора от 13.11.2014, следовательно, он является незаключенным; договор цессии заключен в нарушение положений статей 110, 111, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), что является основанием для признания торгов недействительными; апелляционным судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

Абоимов А.А. в отзыве на кассационную жалобу, его представитель в судебном заседании, не согласились с изложенными в ней доводами, указав, что оспариваемая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия, между тем неблагоприятные последствия для должника не наступили.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) без представителей других лиц участвующих в деле.

Заслушав представителя Абоимова А.А., изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемых определения от 22.05.2015 и постановления от 14.07.2015, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены (изменения), предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 названной статьи Кодекса).

Из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

Как установлено арбитражными судами из материалов дела, 13.11.2014 между ООО "Елизовский водоканал" (продавец) и Абоимовым А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи права требования (цессии), по условиям которого продавец уступает, а покупатель принимает права требования дебиторской задолженности физических и юридических лиц перед ООО "Елизовский водоканал", подтвержденной данными бухгалтерского учета, вступившими в законную силу решениями суда, на общую сумму 12 929 547,78 руб. Полный список дебиторов указан в Приложении N 1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1). Покупатель приобретает право требования задолженности по цене 185 000 руб. (пункт 1.2). Право требования переходит к покупателю с момента оплаты суммы, указанной в пункте 1.2 настоящего договора. Оплата осуществляется перечислением денежных средств по реквизитам, указанным в настоящем договоре, либо внесением наличных денежных средств в течение трех дней с момента подписания настоящего договора (пункт 1.3). Продавец передает покупателю документы, подтверждающие правоотношения сторон (пункт 2.1).

Согласно Приложению N 1 к договору цессии дебитором (должником) ООО "Елизовский водоканал" также является и ООО УК "Дальрыбторг".

13.11.2014 между цедентом и цессионарием подписан акт приема-передачи документов к договору.

Наличие требования ООО "Елизовский водоканал" к ООО "УК Дальрыбторг" в сумме 4 113 963,05 руб. долга в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника, подтверждено определением Арбитражного суда Камчатского края от 02.05.2012 по делу N А24-369/2012.

Указанная в пункте 1.2 договора сумма в размере 185 000 руб. оплачена Абоимовым А.А. путем внесения наличных денежных средств в кассу ООО "Елизовский водоканал", что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 13.11.2014 N 1.

В порядке пункта 2.2 договора в адрес ООО УК "Дальрыбторг" было направлено извещение от 20.11.2014 о переходе права требования задолженности к Абоимову А.А.

Таким образом, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ арбитражные суды, сделав правомерный вывод о соответствии договора цессии от 13.11.2014 требованиям статей 382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обоснованно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве, заменив кредитора - ООО "Елизовский водоканал" в реестре требований кредиторов должника, на его правопреемника - Абоимова А.А.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что договор цессии от 13.11.2014 является незаключенным, т.к. его сторонами не определен его предмет, является несостоятельным, поскольку противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Как верно указали суды, из совокупности условий, установленных в договоре цессии от 13.11.2014, приложении N 1 к нему, акте приема-передачи документов, а также извещении о переходе права требования от 20.11.2014 следует, что ООО "Елизовский водоканал" передает Абоимову А.А. право требования с ООО УК "Дальрыбторг" задолженности в размере 4 113 963,05 руб., включенной в реестр требований кредиторов ООО УК "Дальрыбторг" определением суда от 02.05.2012 по делу N А24-369/2012.

Кроме того, дав оценку договору цессии с позиции приведенных должником доводов, суды пришли к правомерному выводу о том, что договор цессии от 13.11.2014 не может быть расценен как ничтожная сделка.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пункт 1 статьи 449 ГК РФ предусматривает возможность в судебном порядке по иску заинтересованного лица признавать недействительными торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки

По общему правилу, установленному частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, как правильно указали суды, конкурсным управляющим не представлено доказательств нарушения оспариваемым договором прав и законных интересов ООО УК "Дальрыбторг" как должника в обязательстве.

Не нашел своего подтверждения и довод заявителя жалобы о том, что личность кредитора - ООО "Елизовский водоканал", имеющего статус заявителя в деле о банкротстве, имеет для должника существенное значение. В рассматриваемом случае произведена замена взыскателя в отношении требования, не связанного неразрывно с личностью кредитора, условия осуществления прав нового кредитора не ухудшают положение должника - ООО УК "Дальрыбторг", а также не нарушают его права и законные интересы.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на необоснованный отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В рассматриваемом случае апелляционный суд не установил наличие оснований для приостановления производства по настоящему делу до разрешения обособленного спора по заявлению конкурсного кредитора о признании недействительными торгов, проведенных посредством публичного предложения, оформленных договором цессии от 13.11.2014, в рамках дела N А24-3658/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Елизовский водоканал", указав на отсутствие правовой связи между делами (вопрос соблюдения конкурсным управляющим ООО "Елизовский водоканал" порядка продажи дебиторской задолженности для рассмотрения настоящего спора значения не имеет).

В целом доводы заявителя кассационной жалобы аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов и направлены на переоценку фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов, что согласно статье 286 АПК РФ не входит в полномочия окружного суда.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену определения и постановления по безусловным основаниям, судами не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 22.05.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 по делу N А24-369/2012 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.О. Никитин

Судьи

Я.В. Кондратьева А.А. Шведов