Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 29 сентября 2015 г. N Ф03-4354/15 по делу N А73-14068/2013

г. Хабаровск

29 сентября 2015 г.

Дело N А73-14068/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: А.А. Шведова

Судей: Е.Н. Головниной, М.М. Саранцевой

при участии:

от УФНС России по Хабаровскому краю: Молодовой Татьяны Анатольевны - представителя по доверенности от 08.06.2015 N 12-25/09171

от ОАО "КнААЗ": Калмыковой Марины Геннадьевны - представителя по доверенности от 11.09.2015

от ООО "Лектон": Киршова Дмитрия Петровича - генерального директора, приказ N 1 от 24.02.2014; Лисик Евгения Юрьевича - представителя по доверенности от 10.09.2015

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение от 10.08.2015 (вынесено судьей В.Ю. Кузнецовым) по делу N А73-14068/2013 Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению Федеральной налоговой службы (ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152, место нахождения: 127381, город Москва, улица Неглинная, 23)

о признании открытого акционерного общества "Комсомольский-на-Амуре Аккумуляторный завод" (ОГРН 1022700516156, ИНН 2703001040, место нахождения: 681000, Хабаровский край, город Комсомольск-на-Амуре, улица Кирова, 54)

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.01.2014 по заявлению Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России, уполномоченный орган) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Комсомольский-на-Амуре аккумуляторный завод" (далее - общество "КнААЗ", должник).

Определением от 05.05.2014 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, наблюдение, временным управляющим утвержден Авдеев Григорий Анатольевич (далее - Авдеев Г.А.).

Определением от 16.12.2014 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.02.2015 определение от 16.12.2014 отменено, в утверждении мирового соглашения от 09.12.2014 отказано, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением от 16.02.2015 производство по делу о банкротстве возобновлено, в отношении общества "КнААЗ" введено наблюдение.

Определением от 17.03.2015 временным управляющим утвержден Авдеев Г.А. (далее - временный управляющий).

Собранием кредиторов общества "КнААЗ" принято решение, оформленное протоколом от 17.04.2015, о заключении мирового соглашения от 17.04.2015 в следующей редакции:

"Статья 1. Предмет мирового соглашения.

1. Настоящее мировое соглашение устанавливает размер требований конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, включенных в реестр требований кредиторов должника и неудовлетворенных в ходе процедур банкротства открытого акционерного общества "Комсомольский-на-Амуре Аккумуляторный Завод", а также порядок и условия удовлетворения указанных требований.

2. Для целей настоящего мирового соглашения требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа условно разграничиваются на три группы:

2.1. первая группа - требования кредиторов, обеспеченные залогом имущества должника (сумма основного долга):

Наименование кредитора	Сумма требований в руб.	Основание включения в реестр требований кредиторов
ООО Компания "Грасп"	34 095 295,95	Постановление Арбитражного суда ДВО от 11.12.2014 по делу N Ф03-5571/2014

2.2. вторая группа - требования кредиторов, учитываемые в части второй раздела 3 реестра требований кредиторов (сумма основного долга):

Наименование кредитора	Сумма требований в руб.	Основание включения в реестр требований кредиторов
ФНС России	80 442 745,97	постановление Арбитражного суда ДВО от 01.10.2014 по делу N Ф03-4263/2014 и определение Арбитражного суда Хабаровского края от 05.08.2014 по делу N А73-14068/2013
Банк "Возрождение"	8 606 279,17	определение Арбитражного суда Хабаровского края от 03.07.2014 по делу N А73-14068/2013
ООО "Лектон"	73 493 157,01	определение Арбитражного суда Хабаровского края от 22.08.2014 по делу N А73-14068/2013
ООО Компания "Грасп"	26 200 439,56	постановление Арбитражного суда ДВО от 11.12.2014 по делу N Ф03-5571/2014

2.3. третья группа - требования кредиторов по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и применению иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей:

Наименование кредитора	Сумма требований в руб.	Основание включения в реестр требований кредиторов
ФНС России	80 490 423,05	постановление Арбитражного суда ДВО от 01.10.2014 по делу N Ф03-4263/2014 и определение Арбитражного суда Хабаровского края от 05.08.2014 по делу N А73-14068/2013
Банк "Возрождение"	10 950 233,74	определение Арбитражного суда Хабаровского края от 03.07.2014 по делу N А73-14068/2013

3. На момент заключения настоящего мирового соглашения требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, включенные в реестр требований кредиторов должника и неудовлетворенные в ходе процедур банкротства составляют:

Требования кредиторов первой группы - 34 095 295,95 руб.

Требования кредиторов второй группы - 178 742 621,71 руб.

Требования кредиторов третьей группы - 91 440 656,79 руб.

Статья 2. Сроки удовлетворения требований конкурсных кредиторов и уполномоченного органа.

Должнику предоставляется отсрочка в удовлетворении требований конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, указанных в пунктах 2.1, 2.2, 2.3 статьи 1 настоящего мирового соглашения сроком на одиннадцать месяцев с момента утверждения настоящего мирового соглашения арбитражным судом.

Должник вправе удовлетворить требования конкурсных кредиторов до истечения срока предоставленной отсрочки.

Статья 3. Порядок удовлетворения требований конкурсных кредиторов и уполномоченного органа.

1. Удовлетворение требований конкурсных кредиторов осуществляется путем перечисления должником денежных средств на расчетные или иные банковские счета конкурсных кредиторов через пятнадцать дней со дня окончания срока отсрочки в размере 50 процентов от непогашенных требований и через тридцать дней со дня окончания срока отсрочки в размере оставшихся 50 процентов от непогашенных требований.

Конкурсные кредиторы обязаны не позднее пяти календарных дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения арбитражным судом направить в адрес должника реквизиты расчетного или иного банковского счета, на который должно производиться удовлетворение требований конкурсного кредитора.

В случае изменения реквизитов расчетного или иного банковского счета, на который должно производиться удовлетворение требований, соответствующий конкурсный кредитор обязан не позднее пяти календарных дней известить об этом должника. При неисполнении данной обязанности должник освобождается от ответственности за просрочку платежа.

2. Удовлетворение требований конкурсных кредиторов может производиться внесением в кассу конкурсного кредитора наличных денежных средств, в пределах предусмотренных законодательством Российской Федерации.

3. Удовлетворение требований Федеральной налоговой службы производится в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о налогах и сборах и бюджетным законодательством Российской Федерации через пятнадцать дней со дня окончания срока отсрочки в размере 50 процентов от непогашенных требований и через тридцать дней со дня окончания срока отсрочки в размере оставшихся 50 процентов от непогашенных требований.

Статья 4. Особенности удовлетворения требований конкурсных кредиторов по денежным обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

1. Требования конкурсного кредитора, указанные в пункте 2.1. настоящего мирового соглашения, обеспеченные залогом имущества должника:

1.1. Требования общества с ограниченной ответственностью Компания "Грасп", указанные в пункте 2.1. настоящего мирового соглашения, обеспечены залогом следующего недвижимого имущества:

- цех по производству моноблоков, инвентарный N 11839 литер Т, этажность 1-2, площадь 2975,1 кв.м, расположенный по адресу: Хабаровский край, город Комсомольск-на-Амуре, улица Кирова, 54;

- цех ремонтно-механический, инвентарный N 11839, Л, площадь 2810,9 кв.м, расположенный по адресу: Хабаровский край, город Комсомольск-на-Амуре, улица Кирова, 54

- административно-бытовой корпус, инвентарный N 11839 литер И, этажность 3, площадь 2261,5 кв.м, расположенный по адресу: Хабаровский край, город Комсомольск-на-Амуре, улица Кирова, 54

2. Договоры залога, указанные в подпунктах 1.1 пункта 1 настоящей статьи, с утверждением мирового соглашения сохраняют силу.

При этом договоры залога, указанные в подпунктах 1.1 пункта 1 настоящей статьи, обеспечивают требования соответствующего конкурсного кредитора в размере определенном в пункте 2.1. настоящего мирового соглашения.

Статья 5. Начисление процентов на требования конкурсных кредиторов.

На требования конкурсных кредиторов, указанные в пунктах 2.1, 2.2, 2.3 статьи 1 настоящего мирового соглашения подлежат начислению проценты.

Начисление процентов производится в следующем порядке:

1. Проценты начисляются исходя из ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на момент утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения.

2. Исчисление процентов производится, исходя из суммы непогашенной задолженности и из фактического количества дней в календарном году, до дня фактического удовлетворения соответствующего требования конкурсного кредитора.".

В рамках дела о банкротстве должника представитель собрания кредиторов общества "КнААЗ" Киршов Д.П. обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения от 17.04.2015, заключенного между представителем собрания кредиторов Киршовым Д.П. и обществом "КнААЗ" в лице генерального директора Стародумова С.А.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.08.2015 мировое соглашение от 17.04.2015 по делу о банкротстве общества "КнААЗ" утверждено.

Не согласившись с вынесенным по делу определением от 10.08.2015, ФНС России обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанное определение.

В обоснование своих доводов уполномоченный орган ссылается на отсутствие у должника какой-либо финансовой и производственной возможности исполнить условия мирового соглашения. По мнению заявителя жалобы, наличие соглашения о сотрудничестве от 31.07.2015, заключенного между обществом "КнААЗ" и китайской компанией "HEI LONG JIANG SHENG JIANG ZHU GONG CHENG DI BA FEN GONG SI" не может повлиять на сложившуюся у должника ситуацию, поскольку активы общества "КнААЗ" недостаточны для исполнения мирового соглашения. Кроме того, решение вопроса об утверждении мирового соглашения принималось без учета указанного соглашения. Считает, что представленное мировое соглашение от 17.04.2015 является мнимой сделкой.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержала доводы кассационной жалобы. Представители общества "КнААЗ", общества с ограниченной ответственностью "Лектон" указали на отсутствие оснований для отмены обжалуемого определения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом доводов кассационной жалобы, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), для его отмены.

Согласно статье 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должника его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Пунктом 1 статьи 151 Закона о банкротстве предусмотрено, что при заключении мирового соглашения в ходе наблюдения решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается руководителем должника - юридического лица или исполняющим обязанности указанного руководителя лицом.

При заключении мирового соглашения в ходе наблюдения мировое соглашение распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 6 статьи 151 Закона о банкротстве).

Мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди (пункт 1 статьи 158 Закона о банкротстве).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства (протокол собрания кредиторов должника от 17.04.2015, реестр требований кредиторов, представленное на утверждение мировое соглашение от 17.04.2015), а также учитывая наличие соглашения о сотрудничестве от 31.07.2015, заключенного между должником и китайской компанией "HEI LONG JIANG SHENG JIANG ZHU GONG CHENG DI BA FEN GONG SI", суд первой инстанции установил, что должником и кредиторами принято решение об утверждении мирового соглашения; требования кредиторов первой и второй очередей отсутствуют; мировое соглашение подписано надлежащими лицами, порядок его утверждения соблюден; мировое соглашение содержит согласованные сторонами сведения об условиях, размере и сроках исполнения обязательств должника перед кредиторами, а также не нарушает права и законные интересы других лиц и соответствует требованиям статей 150-158 Закона о банкротстве, в связи с чем, правомерно вынес определение об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку утвержденное арбитражным судом мировое соглашение представляет собой разумный компромисс между интересами должника и его кредиторов, имеет своей целью восстановление платежеспособности должника и не противоречит нормам Закона о банкротстве.

Нарушений либо неправильного применения судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые могли привести к принятию незаконного судебного акта, суд округа не усматривает.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 10.08.2015 по делу N А73-14068/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Шведов

Судьи

Е.Н. Головнина М.М. Саранцева