Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 29 сентября 2015 г. N Ф03-3625/15 по делу N А51-1120/2015

г. Хабаровск

29 сентября 2015 г.

Дело N А51-1120/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Головниной Е.Н.

Судей: Никитина Е.О., Шведова А.А.

в заседании участвовали:

от ООО "ГРАЦ": Попкова Л.С., представитель по доверенности от 30.03.2015

от ООО "О`Витафарм": Курбенков Р.А., представитель по доверенности от 10.12.2012

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГРАЦ" на решение Арбитражного суда Приморского края от 22.04.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2015 по делу N А51-1120/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "ГРАЦ" (ОГРН: 1022502119397, ИНН: 2539038512, место нахождения: 690105, г.Владивосток, ул.Русская, 59-3)

к обществу с ограниченной ответственностью "О`Витафарм" (ОГРН: 1072539008080, ИНН: 2539087319, место нахождения: 690105, г.Владивосток, ул.Русская, 59/3), Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае (ОГРН: 1092540004424, ИНН: 2540155517, место нахождения: 690091, г.Владивосток, ул.Пологая, 21)

о признании недействительными результатов публичных торгов

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ГРАЦ" (далее - общество "ГРАЦ", истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края к обществу с ограниченной ответственностью "О`Витафарм" и Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае (далее - общество "О`Витафарм" и Управление, совместно именуемые ответчиками) с иском, в котором просило:

-признать недействительными торги, проведенные 30.12.2014 Управлением по продаже нежилых помещений общей площадью 388,3 кв.м в здании лит.1, номера на поэтажном плане 3. 5-17, 22-25, этаж цокольный, назначение: торговое, складское, условный номер 25:28:00 00 00:00:10483/1:10003, расположенные по адресу: Приморский край, г.Владивосток, ул.Русская, дом 59, корпус 3.

- признать недействительным договор купли-продажи заложенного имущества от 12.01.2015, заключенный между ответчиками.

Решением Арбитражного суда Приморского края, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2015, исковые требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней общество "ГРАЦ" просит отменить принятые по делу решение и постановление, удовлетворить исковые требования в полном объеме. В обоснование ссылается на проведение оспариваемых торгов в период действия о запрете на совершение таких действий, установленного определением арбитражного суда от 29.12.2014 по делу N А51-32818/2014 (дело о банкротстве общества "ГРАЦ"); в этой связи полагает сделку ничтожной в силу ст.168, п.1 ст.174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Не соответствующими действительности находит выводы судов о том, что ответчик не мог знать о принятии обеспечительных мер, учитывая в том числе то, что общество "О`Витафарм" является участником дела о банкротстве общества "ГРАЦ"; учитывая дату регистрации сделки (21.01.2015), Управление, действуя добросовестно, могло предотвратить нарушение прав истца. Полагает, что торги проведены с нарушением установленного порядка и в отсутствие акта приема-передачи имущества, что могло повлиять на уменьшение возможности участия широкого круга покупателей и формирование наибольшей цены продажи. Указывает на отличие реализации имущества в деле о банкротстве от реализации на обычных торгах; в первом случае полагает возможным привлечь больший круг покупателей, увеличить стоимость продажи, начальная продажная цена будет определяться судом в определении о порядке продажи; в деле о банкротстве не подлежит уплате НДС. Считает спорное имущество реализованным по заниженной стоимости (учитывая истечение срока действия оценки, учтенной при проведении торгов).

Также истец заявил ходатайство, в котором просил при рассмотрении кассационной жалобы применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания Управления аннулировать в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) запись о праве собственности "О`Витафарм" на недвижимое имущество, являющееся предметом оспариваемого договора, и восстановить запись о праве собственности на это имущество за обществом "ГРАЦ".

В отзыве на кассационную жалобу (представлен в заседании суда округа) общество "О`Витафарм" просит отказать в ее удовлетворении. Считает указываемые истцом обстоятельства не связанными с порядком проведения торгов либо не подтвержденными документально. Довод о проведение торгов в нарушение действовавшего на тот момент обеспечения находит несостоятельным, поскольку Управление не являлось стороной судебного разбирательства по делу N А51-32818/2914 и получило соответствующее определение после проведения торгов и заключения договора - только 14.01.2015. Обращает внимание на то, что общество "ГРАЦ" до настоящего времени не привело в исполнение определение об обеспечении. Сами торги считает проведенными в строгом соответствии с действовавшими требованиями. Учитывая, что предметом торгов являлось недвижимое имущество, составлен не акт приема-передачи имущества, а правоустанавливающих документов на него. Необоснованными считает доводы о сужении круга претендентов на покупку и о занижении стоимости имущества. Считает также, что истец никак не обосновал нарушение своих прав проведенными торгами.

В заседании суда кассационной инстанции представитель общества "ГРАЦ" настаивал на отмене судебных актов с принятием нового решения об удовлетворении иска по приведенным в жалобе и дополнениях к ней доводам; ходатайство о рассмотрении вопроса о применении последствий недействительности сделки поддержал. Представитель общества "О`Витафарм" высказался в соответствии с представленным отзывом в поддержку обжалуемых судебных актов; ходатайство о рассмотрении дополнительного требования полагает не подлежащим удовлетворению.

Суд округа заявленное истцом ходатайство о рассмотрении требования о применении последствий недействительности сделки отклонил, учитывая установленную ст.286 АПК РФ компетенцию кассационной инстанции.

Проверив законность решения и постановления, с учетом доводов кассационной жалобы с дополнениями, отзыва и выступлений участников процесса, Арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что по ранее рассмотренному делу - N А51-31733/2013 принято (13.03.2014) и вступило в законную силу (10.06.2014) решение арбитражного суда, которым обращено взыскание на заложенное обществом "ГРАЦ" (в обеспечение исполнения третьим лицом кредитных обязательств) по договору ипотеки от 18.08.2011 имущество: нежилые помещения общей площадью 388,3 кв.м в здании лит.1, номера на поэтажном плане 3, 5-17, 22-25, этаж цокольный, назначение: торговое, складское, условный номер 25:28:00 00 00:00:10483/1:10003, расположенные по адресу: Приморский край, г.Владивосток, ул.Русская, дом 59, корпус 3. Определена начальная продажная цена заложенного имущества - 24 240 000 руб. и способ его реализации - публичные торги.

На основании этого решения возбуждено исполнительное производство, в рамках которого указанное выше имущество передано на торги, проведенные 30.12.2014.

По результатам торгов с победителем - обществом "О`Витафарм" заключен договор купли-продажи соответствующего имущества. Право собственности на спорные нежилые помещения зарегистрировано за покупателем в ЕГРП (свидетельство о государственной регистрации права от 21.01.2015 N 25-АВ 387908).

Истец, полагая реализацию недвижимого имущества проведенной с нарушением действующего законодательства, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу ст.449 ГК РФ (здесь и далее - в применимой к спору редакции) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По мнению истца, в данном случае имело место нарушение правил, касающихся правил подготовки и организации торгов.

Судебные инстанции, проверяя данный довод, обоснованно (учитывая предмет продажи - заложенное недвижимое имущество, а также факт реализации этого имущества в рамках исполнительного производства) применили ст.57 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке), Постановление Правительства Российской Федерации от 30.01.2013 N 66 "О Правилах направления информации о торгах по продаже заложенного недвижимого и движимого имущества в ходе исполнительного производства, а также о торгах по продаже заложенного движимого имущества во внесудебном порядке для размещения в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (далее - Постановление N 66), Приказ ФССП России N 347 и Росимущества N 149 от 25.07.2008 "Об утверждении Порядка взаимодействия Федеральной службы судебных приставов и Федерального агентства по управлению государственным имуществом по вопросам организации продажи имущества, арестованного во исполнение судебных решений или актов органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество" (далее - Приказ N 347/149).

Далее суды соотнесли с перечисленными нормативами имеющуюся в деле информацию по оспариваемым торгам и пришли к заключению о соблюдении требований законодательства как в части сроков размещения информации о предстоящих торгах (от 10 до 30 дней до даты проведения торгов), так и в части места размещения необходимой информации (периодическое издание - официальный информационный орган органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации и сеть "Интернет").

В этой связи установлено, что о назначенных на 30.12.2014 торгах публикация в официальном печатном издании краевого уровня состоялась 12.12.2014, на сайте в сети "Интернет" информация о торгах размещена 10.12.2014. При этом верно указано на то, что факт размещения объявления на сайте ранее публикации в печатном издании не образует сам по себе нарушения, влекущего ограничение прав третьих лиц на участие в торгах. Также рассмотрен и обоснованно отклонен довод истца о необходимости осуществления двух публикаций (первая - об имуществе, вторая - с извещением о предстоящих торгах), позиция судебных инстанций по этому доводу основана на буквальном прочтении вышеприведенных норм.

При изложенном следует признать правомерным вывод о том, что любое заинтересованное лицо могло ознакомиться с содержащейся в извещении информацией для целей решения вопроса об участии в торгах.

Также обоснованно отклонен довод истца о несоблюдении п.2.3 Приказа N 347/149; в рамках разрешения этого вопроса суд учел вид имущества (нежилые помещения), наличие в деле акта от 10.12.2014 приема-передачи правоустанавливающих документов (передача от судебного пристава Управлению на реализацию имущества), пояснения общества "О`Витафарм" о получении им от организатора торгов всех необходимых документов для регистрации права собственности на приобретенное имущество.

В качестве нарушения истец указывает еще и то, что торги проведены и договор купли-продажи заключен в период действия обеспечительных мер, запрещающих Управлению совершать любые действия, направленные на реализацию спорного имущества.

При рассмотрении данного довода суды установили, что определением арбитражного суда от 29.12.2014, которое вынесено в деле N А51-32818/2014 о банкротстве общества "ГРАЦ" (производство возбуждено по заявлению должника) по его заявлению приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению предпринимать действия, направленные на реализацию спорных нежилых помещений. Также установлено, что указанное определение размещено на сайте и стало общедоступным 09.01.2015, а направлено в адрес Управления 12.01.2015.

В результате сопоставления дат, учитывая несовершение истцом действий для приведения определения к исполнению и информирования заинтересованных лиц о его вынесении, суды пришли к правильному выводу об отсутствии у Управления сведений о допущенном запрете как на дату проведения торгов, так и на дату заключения договора. Доказательств, дающих основания полагать, что приобретатель имущества, проявляя разумную осмотрительность, знал или должен был знать о данном обстоятельстве, не представлено; то, что общество "О`Витафарм" является участником дела о банкротстве общества "ГРАЦ", само по себе таким доказательством не является. При этом следует учесть, что реализация спорного имущества состоялась во исполнение судебного акта об обращении взыскания на заложенное имущество.

Мнение истца о ничтожности сделки на основании п.1 ст.174.1 ГК РФ ошибочно, поскольку в силу данного пункта ничтожной является сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона. По смыслу п.2 ст.174.1 ГК РФ ГК РФ, с учетом разъяснений п.94 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом (что имело в спорном случае) или судебным приставом-исполнителем, влечет иные правовые последствия, не связанные с недействительностью сделки.

Следовательно то, что торги проведены и договор заключен в период действия обеспечительных мер, наложенных определением суда от 29.12.2014, не может являться в рассматриваемом случае основанием для удовлетворения заявленных требований с учетом положений п.2 ст.174 ГК РФ, отсутствия оснований полагать, что организатору торгов и приобретателю имущества было известно о принятых обеспечительных мерах, недопустимости возложения негативных последствий на добросовестных участников публичных торгов.

Доводы истца о том, что нежилые помещения реализованы по заниженной цене, получили надлежащую оценку судебных инстанций и обоснованно отклонены. Суды учли то, что начальная продажная стоимость спорного имущества установлена вступившим в законную силу судебным решением; реализация состоялась по цене предложения по итогам публичных торгов и эта цена превысила начальную. Достаточных доказательств тому, что объекты недвижимости реально было продать по более высокой цене, не представлено.

Мнение истца о том, что продажа имущества в деле о банкротстве выгоднее состоявшейся продажи в рамках исполнительного производства, не основано на расчетах, где учету подлежала расходная часть и статус имущества как залогового; утверждение о возможности увеличения круга покупателей и цены продажи в деле о банкротстве ничем не обосновано, при этом предписанный судом и использованный при продаже имущества способ реализации - на публичных торгах, обеспечивал участие в них всем заинтересованным в приобретении имущества лицам. То, что покупатель перечисляет продавцу-банкроту цену имущества без удержания НДС, не означает освобождение должника, являющегося плательщиком этого налога, от его (налога) уплаты в составе текущих платежей (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 N 11); в этой связи не принимается в качестве надлежащего обоснования приведенного мнения соответствующая ссылка заявителя кассационной жалобы.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для признания оспариваемых торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи недействительными. Отказ в иске правомерен.

Кассационная жалоба, доводы которой отклоняются по вышеприведенным основаниям, удовлетворению не подлежит. Решение и постановление, принятые с правильным применение норм права, следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 22.04.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2015 по делу N А51-1120/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Головнина

Судьи

Е.О. Никитин А.А. Шведов