Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 октября 2015 г. N Ф03-4574/15 по делу N А59-1669/2015

г. Хабаровск

13 октября 2015 г.

Дело N А59-1669/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Головниной Е.Н.

Судей: Саранцевой М.М., Шведова А.А.

при участии:

от лиц, участвующих в деле, представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Лиходиенко Дмитрия Павловича на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2015 по делу N А59-1669/2015 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Лесное транспортно-торговое предприятие" Лиходиенко Виталия Павловича

к обществу с ограниченной ответственностью "Лесное транспортно- торговое предприятие" (ОГРН 1026500521882, ИНН 6501094522, место нахождения: 693001, Сахалинская область, город Южно-Сахалинск, проспект Мира, 56/7), Лиходиенко Дмитрию Павловичу, Управлению Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области (ОГРН 1046500652065, ИНН 6501154644, место нахождения: 693000, Сахалинская область, город Южно-Сахалинск, улица Ленина, 250)

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.08.2014 и применении последствий недействительности сделки

Лиходиенко Виталий Павлович (далее - истец) как участник общества с ограниченной ответственностью "Лесное транспортно - торговое предприятие" (далее - Общество), действуя в интересах этого Общества, обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Обществу, Лиходиенко Дмитрию Павловичу и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.08.2014, заключенного между Обществом и Лиходиенко Д.П., и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 16.07.2015 производство по делу прекращено на основании части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с неподведомственностью настоящего спора арбитражному суду.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2015 определение суда от 16.07.2015 отменено, вопрос по иску направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В кассационной жалобе Лиходиенко Д.П. просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. В обоснование указывает на то, что основанием для применения правил специальной подведомственности, установленной частью 1 статьи 33 АПК РФ, является характер спорного правоотношения. Ссылаясь на то, что в рассматриваемом деле спор вытекает из сделки, заключенной генеральным директором Общества и физическим лицом в ущерб интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не предполагающей какого-либо нарушения корпоративного права истца, заявитель находит данный спор не относящимся к категории дел, поименованных в части 1 статьи 33 АПК РФ. Отмечает, что поскольку Лиходиенко Д.П. является физическим лицом, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, спор не может быть отнесен к ведению арбитражного суда ввиду несоблюдения критерия субъектного состава.

Истец в возражениях доводы жалобы отклонил как несостоятельные, сослался на законность и обоснованность судебного акта апелляционного суда.

В судебное заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

Как усматривается из искового заявления, истцом как участником Общества заявлено требование о признании заключенной между Обществом и другим его участником - Лиходиенко Д.П. сделки - договора купли-продажи принадлежащего Обществу недвижимого имущества. Заявленное требование основано на пункте 2 статьи 174 ГК РФ и мотивировано тем, что сделка совершена в ущерб интересам юридического лица (имущество продано по заниженной цене), о чем другая сторона сделки - Лиходиенко Д.П. знал.

Арбитражный суд первой инстанции, указав на отсутствие в исковом заявлении ссылок на нормы корпоративного законодательства, нарушенных при совершении спорной сделки, и на то, что в статье 174 ГК РФ в качестве основания для признания сделки недействительной указаны обстоятельства, не связанные с защитой корпоративных прав участника общества, с учетом субъектного состава участников сделки, одной из которых является физическое лицо, пришел к выводу о подведомственности настоящего спора суду общей юрисдикции.

Арбитражный апелляционный суд, не соглашаясь с таким выводом, правильно исходил из следующего.

Часть 1 статьи 27 АПК РФ предусматривает, что к юрисдикции арбитражных судов относятся дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 2 данной статьи дело может быть рассмотрено арбитражным судом с участием гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя в том случае, когда это предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации или федеральным законом.

В силу пункта 2 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 этого Кодекса.

Пунктом 3 статьи 225.1 названного Кодекса в редакции, действовавшей на дату обращения Лиходиенко В.П. в арбитражный суд с настоящим иском, предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Арбитражный апелляционный суд, установив, что истец как участник Общества обратился в суд с настоящим иском в интересах данного юридического лица о признании недействительным договора, заключенного между Обществом и вторым участником Общества, сделал правильный вывод о подведомственности спора арбитражному суду в силу положений пункта 3 статьи 225.1 АПК РФ.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что сделка, оспоренная на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, не предполагает какого-либо нарушения корпоративного права истца, в связи с чем настоящий спор не относится к категории дел, поименованных в части 1 статьи 33 АПК РФ, судом округа отклоняется как несостоятельный. Пункт 3 статьи 225.1 АПК РФ не содержит правила о том, что ссылка в иске на какую-либо норму права (в частности, на статью 174 ГК РФ) может исключить применение специальной подведомственности.

Ссылки заявителя на субъектный состав участников спора также отклоняется. При проверке субъектного состава в рамках корпоративного спора значимым является наличие у истца статуса участника корпорации, в данном случае это условие соблюдено.

Кроме того, суд округа считает возможным отметить, что приведенный подход к определению компетенции суда соответствует действующим в настоящее время положениям ГК РФ и разъяснениям высшей судебной инстанции.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ (в редакции, действующей на момент подачи настоящего иска в суд) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснению Пленума Верховного Суда Российской Федерации, приведенному в пункте 31 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Исходя из положений пункта 2 статьи 50, пункта 1 статьи 65.1, пункта 1 статьи 66 ГК РФ, Общество является корпоративной коммерческой организацией.

Принимая во внимание то, что подведомственность настоящего спора определяется не общим, а по специальным правилам, наличие в составе ответчиков по делу физического лица, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, на что ссылается заявитель жалобы, не свидетельствует об отнесении спора к подведомственности суда общей юрисдикции.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2015 по делу N А59-1669/2015 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Головнина

Судьи

М.М. Саранцева А.А. Шведов