Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27 ноября 2015 г. N Ф03-5417/15 по делу N А59-577/2014

г. Хабаровск

27 ноября 2015 г.

Дело N А59-577/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Е.О. Никитина

Судей: Я.В. Кондратьевой, А.А. Шведова

при участии:

от Н.Е. Томияма: Д.С. Исаковой, представителя по доверенности от 19.01.2015;

от других участвующих в деле лиц представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Томияма Натальи Енсуевны на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015 по делу N А59-577/2014 Арбитражного суда Сахалинской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Т.П. Пустовалова, в апелляционном суде судьи: Т.А. Аппакова, Л.А. Мокроусова, И.С. Чижиков

по иску Томияма Натальи Енсуевны

к обществу с ограниченной ответственностью Строительной компании "СТЛ"

об определении и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "СТЛ"

Томияма Наталья Енсуевна обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "СТЛ" (далее - ООО СК "СТЛ", общество; ОГРН: 1076501001730, ИНН: 6501178959; место нахождения: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Комсомольская, 217-1) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 363 590 руб.

Решением суда от 04.06.2015 исковые требования удовлетворены, с ООО СК "СТЛ" в пользу Томияма Н.Е. взыскано 363 590 руб. действительной стоимости доли.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015 решение от 04.06.2015 отменено, производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Не согласившись с апелляционным постановлением, Томияма Н.Е. в кассационной жалобе просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование жалобы ее заявитель указывает на то, что спор между сторонами связан с защитой (реализацией) права истицы на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества, входящей в состав наследственного имущества, и не является спором, возникшим из наследственных правоотношений, связанным с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. По мнению заявителя, АПК РФ не исключает из подведомственности арбитражных судов споры по требованиям о выплате действительной стоимости доли умершего участника его наследнику. Ссылается на судебную практику.

В судебном заседании представитель истицы поддержала доводы кассационной жалобы, настаивала на ее удовлетворении.

ООО СК "СТЛ" в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с изложенными в ней доводами, сославшись на то, что получив отказ от вступления в состав участников общества, у Томияма Н.Е. не возникли корпоративные права в отношении общества и, следовательно, ее требования о взыскании действительной стоимости доли не являются тем корпоративным спором, который в качестве специальной подведомственности отнесен к компетенции арбитражных судов.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ без участия представителя ответчика.

Заслушав представителя истицы, исследовав материалы дела, проверив законность постановления от 16.09.2015, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены (изменения) не имеется.

Как установлено арбитражными судами из материалов дела, 50% доли в уставном капитале ООО СК "СТЛ" принадлежали И Кы Мок, умершей 11.07.2011.

Томияма Н.Е. - дочь И Кы Мок - является наследницей доли в уставном капитале ООО СК "СТЛ" в размере 50% (свидетельство о праве на наследство по закону от 05.07.2013).

Поскольку генеральный директор и второй участник (50% доли) ООО СК "СТЛ" Власенко Л.П. в письме от 29.02.2012 N 03 отказала в даче согласия на переход доли И Кы Мок ее наследнице Томияма Н.Е., последняя обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что Томияма Н.Е. является наследницей доли в уставном капитале ООО СК "СТЛ", следовательно, имеет право на выплату действительной стоимости доли в обществе.

Между тем арбитражным судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности; арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

К специальной подведомственности арбитражных судов, отнесены также дела по корпоративным спорам (пункт 2 часть 1 статьи 33 АПК РФ).

Пунктом 2 статьи 225.1 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В силу пункта 6 статьи 93, абзаца второго пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 21 и пункта 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. Если такое согласие не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части или выдать им в натуре имущество.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 постановления от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.

Аналогичные разъяснения содержатся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015 (вопрос N 7).

Таким образом, поскольку заявленный иск возник в связи с наследственными правоотношениями и направлен непосредственно на защиту прав истицы как наследника, не получившего положенное ей наследственное имущество, а право истицы на подачу иска возникло в результате перехода к ней прав и обязанностей наследодателя и обусловлено статусом истицы именно как наследника, апелляционный суд, руководствуясь положениями пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, правомерно отменил решение суда первой инстанции и прекратил производство по делу.

Доводы заявителя кассационной жалобы том, что настоящий спор связан с защитой (реализацией) права истицы на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества, входящей в состав наследственного имущества, и не является спором, возникшим из наследственных правоотношений, вследствие чего он подведомствен арбитражному суду, являются ошибочными, противоречат названным нормам материального права, регулирующим наследственные правоотношения и нормам процессуального права, в связи с чем подлежат отклонению.

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику, окружным судом не принимается, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам с учетом представленных доказательств.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену постановления по безусловным основаниям, судом апелляционной инстанции не допущено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015 по делу N А59-577/2014 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.О. Никитин

Судьи

Я.В. Кондратьева А.А. Шведов