Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 1 декабря 2015 г. N Ф03-5004/15 по делу N А73-3123/2015

г. Хабаровск

01 декабря 2015 г.

Дело N А73-3123/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Е.О. Никитина

Судей: Я.В. Кондратьевой, А.А. Шведова

при участии:

представители участвующих в деле лиц не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Пузыревского Валерия Николаевича на решение от 29.05.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015 по делу N А73-3123/2015 Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья С.Д. Стёпина, в апелляционном суде судьи: С.Б. Ротарь, Т.С. Гетманова, А.И. Михайлова

по иску Пузыревского Валерия Николаевича

к открытому акционерному обществу "Сбербанк России"

об обязании изменить запись в реестре акционеров и выплате дивидендов

Пузыревский Валерий Николаевич обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Чегдомынского отделения N 5529 (далее - ОАО "Сбербанк России", Банк; ОГРН: 1027700132195, ИНН: 7707083893; место нахождения: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, 19) об обязании внести изменения в реестре акционеров, указав на наличие у него 672 привилегированных акций Банка и о выплате дивидендов на неучтенные акции с 1996 года.

Решением суда от 29.05.2015, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением, Пузыревский В.Н. в кассационной жалобе просит их отменить и принять новый судебный акт с учетом заявленных требований. В обоснование жалобы ее заявитель указывает, что в договоре нет информации ни о каких сертификатах; количество акций в сертификате кассир указал в соответствии с полученной суммой денег за 242 акции, другого количества акций в сертификате, исходя из полученной от истца суммы, кассир не смог бы указать; доказательств того, что договор от 18.03.1996 имеет отношение к сертификату с номером 0736061, материалы дела не содержат; оплата акций и выдача сертификата с указанным в нем количеством акций на сумму внесенной оплаты - является заключением договора; постановление суда апелляционной инстанции не подписано судьями.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) без участия представителей сторон.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемых решения от 29.05.2015 и постановления от 17.09.2015, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены (изменения), не имеется.

Как установлено арбитражными судами из материалов дела, 29.02.1996 между ОАО "Сбербанк России) (продавец) и Пузыревским В.Н. (покупатель) заключен договор купли продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает привилегированные акции Сберегательного банка Российской Федерации седьмого выпуска в количестве 430 штук номинальной стоимостью 1 000 руб., по цене 1 100 руб. за одну акцию на сумму 473 000 руб. Продавец обязуется внести изменения в реестр акционеров в соответствии с данным договором (пункт 2.1 договора).

Приобретение 430 привилегированных именных акций ОАО "Сбербанк России" подтверждено квитанцией от 03.07.1997 серии УА N 4463591 на сумму 473 000 руб. выданной взамен испорченного сертификата от 29.02.1996 N 587199.

18.03.1996 между теми же лицами заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает привилегированные акции Сберегательного банка Российской Федерации седьмого выпуска в количестве 220 штук, номинальной стоимостью 1 000 руб. по цене 1 100 руб. за одну акцию, всего на сумму 242 000 руб. Общая сумма, подлежащая выплате продавцу, составляет 242 000 руб. (пункт 1.3 договора). Продавец обязуется внести изменения в реестр акционеров в соответствии с данным договором (пункт 2.1 договора). Оплата приобретенных акций производится путем перечисления на расчетный счет продавца, путем внесения наличной суммы (пункт 3.1 договора ). Так же в договоре указано, что выдан сертификат акций на сумму 220 руб. по номинальной стоимости.

В тоже время в сертификате привилегированных именных акций N 0736061 указано на то, что Пузыревский В.Н. является держателем 242 акций Сберегательного банка Российской Федерации.

Пузыревский В.Н. ссылаясь на то, что он является держателем 672 акций ОАО "Сбербанк России" (430 + 242), а дивиденды ему начислялись исходя из 220 акций (а всего из 650 штук), обратился к Банку с требованиями внести изменения в реестр акционеров, увеличив количество принадлежащих ему акций на 22 штуки, и произвести перерасчет причитающихся ему дивидендов с 1996 года исходя из этого количества акций.

Банк заявленные требования не исполнил, что послужило основанием для обращения Пузыревского В.Н. в арбитражный суд с настоящим иском.

Отзывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к объектам гражданских прав, в частности, относятся документарные и бездокументарные ценные бумаги.

В соответствии со статьей 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий обязательственные и иные права. Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Выпуск или выдача ценных бумаг подлежит государственной регистрации в случаях, установленных законом.

Согласно статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Пунктом 1 статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии).

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 Закона о рынке ценных бумаг).

На основании пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Судами установлено, что держателем реестра акционеров ОАО "Сбербанк России" в порядке пункта 3 статьи 44 Закона об акционерных обществах является закрытое акционерного общество "Регистраторское общество "СТАТУС". Согласно выписке из реестра от 17.05.2013 N 04-01/13675 Пузыревский В.Н. является владельцем 13 000 (тринадцати тысяч) штук привилегированных акций ОАО "Сбербанк России", что до конвертации составляло 650 штук акций (430 штук привилегированных именных акций по договору купли-продажи от 29.02.1996 и 220 штук по договору купли-продажи акций от 18.03.1996).

Исходя из положений статьи 16 Закона о рынке ценных бумаг (в редакции действовавшей до принятия Федерального закона от 28.12.2002 N 185-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг"), при выпуске эмиссионных ценных бумаг в документарной форме их владельцам может выдаваться один сертификат на все приобретаемые ими ценные бумаги, содержащий указания на их общее количество, категорию и номинальную стоимость.

В сертификате N 0736061 в графе "количество акций" действительно указано - 242 акции, при номинальной стоимости одной акции - 1 000 руб.

Однако из договора купли-продажи от 18.03.1996 следует, что привилегированные акции Сберегательного банка Российской Федерации в количестве 220 штук номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая проданы истцу по цене 1 100 руб. за одну штуку и по указанным условиям истцом уплачено Банку 242 000 руб.

Как верно указал апелляционный суд, при продаже спорных акций, в качестве их цены следует учитывать рыночную, которая в рассматриваемом случае равна 1 100 руб. за одну привилегированную акцию. Аналогично рассчитывалась стоимость акций приобретенных истцом по договору от 29.02.1996. Следовательно, уплатив Банку 242 000 руб., Пузыревский В.Н. приобрел 220 акций (242 000/1100 = 220).

Между тем, доказательства приобретения истцом 242 акций по рыночной цене 1 100 руб. за штуку на общую сумму 266 200 руб., не представлены.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что количество акций в сертификате кассир указал в соответствии с полученной от истца суммой денежных средств за 242 акции не нашел своего подтверждения материалами дела.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций сделав вывод об ошибочном внесении в сертификат N 0736061 данных о количестве акций, держателем которых является истец, правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Ссылка заявителя жалобы на пункт 5 части 4 статьи 288 АПК РФ, признается несостоятельной, поскольку согласно материалам дела, как резолютивная часть постановления, так и постановление, изготовленное в полном объеме, подписаны всеми судьями рассматривавшими дело.

В целом доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию заявителя с оценкой судов имеющихся в деле доказательств и сделанных на ее основе выводов, что не может служить основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, поскольку иная оценка доказательств в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не допускается.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.05.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015 по делу N А73-3123/2015 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.О. Никитин

Судьи

Я.В. Кондратьева А.А. Шведов