Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2015 г. N 06АП-3851/15

г. Хабаровск

17 сентября 2015 г.

А73-3123/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2015 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Гетмановой Т.С., Михайловой А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.,

при участии в заседании:

от ОАО "Сбербанк России": Николенко В.Н., представителя по доверенности от 23.09.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Пузыревского Валерия Николаевича

на решение от 29.05.2015

по делу N А73-3123/2015

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Степиной С.Д.,

по иску Пузыревского Валерия Николаевича

к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Чегдомынского отделения N 5529

об обязании изменить запись в реестре и выплате дивидендов,

УСТАНОВИЛ:

Пузыревский Валерий Николаевич (далее - Пузыревский В.Н.) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Чегдомынского отделения N 5529 (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, далее - Банк) с требованиями об обязании "Сбербанк России" внести изменения в реестре акционеров, указав на наличие у него 672 привилегированных акций банка и о выплате дивидендов на неучтенные акции с 1996 года.

Решением суда от 29.05.2015 в удовлетворении иска отказано полностью.

В апелляционной жалобе Пузыревский В.Н. просит вынесенное по делу судебное решение отменить, приняв по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Мотивируя требования жалобы, ее податель считает неверным вывода суда о том, что в представленном истцом сертификате N 0736061 выданным Сбербанком России на основании заключенного между сторонами договора купли-продажи от 18.03.1996 года допущена ошибка в указании количества акций, держателем которых является истец (вместо 220 акций в тексте сертификата ошибочно указано о 242 акциях). По мнению истца, данный сертификат основывается не на договоре, а на основании суммы принятой от покупателя акций, поскольку при передаче лицу права пользования акциями выдается именно сертификат, а не договор, который заполняется после оплаты и выдачи сертификата.

Представитель ответчика в судебном заседании в отношении доводов апелляционной жалобы представил возражения, оспоренное в апелляционном порядке решение от 29.05.2015 просил оставить в силе.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 29.02.1996 Пузыревский В.Н. приобрел 430 привилегированных именных акций ОАО "Сбербанк России", уплатив за них 473000 рублей. В этой связи Пузыревскому В.Н. выдан договор купли-продажи от 29.02.1996 года и квитанция серии УА N 4463591 от 03.07.1997 года.

Также между Пузыревским В.Н. (покупатель) и ОАО "Сбербанк России" (продавец) 18.03.1996 заключен второй договор купли-продажи привилегированных акций, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает привилегированные акции Сберегательного банка Российской Федерации седьмого выпуска к количестве 220 штук, номинальной стоимостью 1000 рублей по цене 1100 рублей за одну акцию, всего на сумму 242 000 рублей.

В подпункте 1.3 договора от 18.03.1996 также определено, что общая сумма подлежащая выплате продавцу составляет 242 000 тысячи рублей.

При этом в договоре указано, что выдан сертификат акций на сумму 220 рублей по номинальной стоимости.

В доказательство заключения данного договора Пузыревскому В.Н. переданы договор от 18.03.1996 и Сертификат N 0736061 о том, что держатель акций Пузыревский Валерий Николаевич является владельцем 242 штук привилегированных именных акций Сберегательного банка Российской Федерации. Квитанция об оплате акции покупателю не выдавалась.

Истец, сославшись на то, что он является держателем 242 акций, а дивиденды ему начислялись исходя из 220 акций (всего из 650 штук), обратился к Банку с требованиями внести изменения в реестр акционеров, увеличив количество принадлежащих ему акций на 22 штуки, и произвести перерасчет причитающихся ему дивидендов с 1996 года исходя из этого количества акций.

Отказ Банка в удовлетворении требования покупателя послужил основанием для обращения Пузыревского В.Н. в арбитражный суд с настоящим требованием.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения присутствующего представителя, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с положениями статьи 143 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) акции относятся к числу ценных бумаг.

Согласно статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - ФЗ "О рынке ценных бумаг") под акцией понимается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

В силу статьи 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

На основании пункта 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Исходя из пункта 1 статьи 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Положениями пункта 1 статьи 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг").

В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации (пункт 1 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Порядок внесения записи в реестр акционеров общества предусмотрен статьей 45 ФЗ "Об акционерных обществах".

Так согласно пункту 1 статьи 45 ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись (пункт 2 статьи 45 ФЗ "Об акционерных обществах").

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена, и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона об акционерных обществах срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

Как следует из материалов дела, держателем реестра акционеров ОАО "Сбербанк России" в порядке пункта 3 статьи 44 ФЗ "Об акционерных обществах" является ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС".

Согласно выписке из реестра N 04-01/13675 от 17.05.2013 Пузыревский Валерий Николаевич являлся владельцем 13 000 (тринадцати тысяч) штук привилегированных акций ОАО "Сбербанк России", что после конвертации составило 650 акций.

Из материалов дела также установлено, что 430 привилегированных именных Пузыревский В.Н. приобрел у ОАО "Сбербанк России" по договору купли-продажи от 29.02.1996 уплатив за них 473000 рублей.

Оставшаяся часть акций в размере 220 штук приобретена истцом на основании договора купли-продажи от 18.03.1996 на сумму 242 000 рублей.

Однако, по мнению истца, 18.03.1996 года им приобретено 242 акции, поскольку в сертификате N 0736061 выданном Сбербанком России в графе "количество акций" указано именно о 242 акциях, а не 220 как считает Банк.

В статье 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с положениями статьи 16 ФЗ "О рынке ценных бумаг" в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 28.12.2002 N 185-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" при выпуске эмиссионных ценных бумаг в документарной форме их владельцам может выдаваться один сертификат на все приобретаемые ими ценные бумаги, содержащий указания на их общее количество, категорию и номинальную стоимость.

Пузыревскому В.Н. на основании заключенного между сторонами договора купли-продажи от 18.03.1996 выдан сертификат N 0736061, в котором как верно отмечено заявителем в графе "количество акций" указано - 242 акции, при этом номинальная стоимость одной акции - 1000 рублей.

Вместе с тем указанные обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о фактическим приобретении Пузыревским В.Н. 242 акций, вместо указанных в договоре 220 акций, ввиду следующего.

Номинальная стоимость - это цена, определяемая эмитентом при выпуске акции, облигации, векселя либо банкноты или монеты, которая, как правило, указывается непосредственно на бланке ценной бумаги или денежном знаке.

Общая сумма номиналов всех выпущенных акций равна общей величине уставного капитала акционерного общества.

При этом номинальную стоимость, которая не обязана отражать реальную ценность акций, следует отличать от курсовой (рыночной), складывающейся на рынке в результате торгов, в зависимости от спроса и предложения.

С точки зрения бухгалтерского учета выпуск ценных бумаг изначально учитывается по номинальной стоимости, последующая продажа которых выше номинала приводит к образованию дополнительного капитала.

Как отмечалось выше, из договора купли-продажи от 18.03.1996 следует, что привилегированные акции Сберегательного банка Российской Федерации в количестве 220 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая проданы истцу по цене 1100 рублей за одну штуку. По указанным условиям истцом уплачено Банку 242 000 рублей.

Указывая на приобретение 242 акций по договору, истец рассчитывает их количество исходя из суммы принятой от покупателя акций и номинальной стоимости одной акции.

Однако при продаже спорных акций на вторичном рынке, в качестве их цены следует учитывать рыночную, которая в рассматриваемом случае равна 1100 рублей за одну привилегированную акцию. Аналогично рассчитывалась стоимость акций приобретенных истцом по договору от 29.02.1996 года.

Соответственно, уплатив Банку 242 000 рублей, Пузыревский В.Н. приобрел 220 акций (242 000/ 1100 = 220).

Материалы дела доказательств о приобретении истцом 242 акций по рыночной цене 1100 рублей за штуку на общую сумму 266 200 рублей, не содержат.

С учетом изложенного, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об ошибочном внесении в сертификат N 0736061 данных о количестве акций, держателем которых является истец, что влечет невозможность удовлетворения заявленных последним исковых требований.

Таким образом, изложенные в мотивированной части настоящего постановления обстоятельства свидетельствуют о неверном толковании подателем жалобы норм действующего законодательства в сфере выпуска и обороте ценных бумаг.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, оснований для отмены оспоренного в апелляционном порядке судебного акта не имеется.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 29.05.2015 по делу N А73-3123/2015 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Т.С. Гетманова А.И. Михайлова