Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 декабря 2015 г. N Ф03-5230/15 по делу N А51-7214/2015

г. Хабаровск

28 декабря 2015 г.

Дело N А51-7214/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Е.О. Никитина

Судей: Я.В. Кондратьевой, А.А. Шведова

при участии:

от истца: О.А. Куриленко, представителя по доверенности от 26.11.2013;

от ответчика: Г.М. Ямного, представителя по доверенности от 01.12.2015;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Михайловский бройлер" на решение от 23.05.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2015 по делу N А51-7214/2015 Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Е.Н. Шалаганова, в апелляционном суде судьи: С.Б. Култышев, А.В. Ветошкевич, Д.А. Глебов

по иску акционерного общества "Газпромбанк"

к закрытому акционерному обществу "Михайловский бройлер"

о взыскании 96 796 856,01 руб.

акционерное общество "Газпромбанк" (далее -АО "Газпромбанк", Банк, истец; ОГРН: 1027700167110, ИНН: 7744001497; место нахождения: 117420, г.Москва, ул.Наметкина, 16-1) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "Михайловский Бройлер" (далее - ЗАО "Михайловский Бройлер", общество, ответчик; ОГРН: 1022500530909, ИНН: 2502015477; место нахождения: 692778, Приморский край, г.Артем, ул.Охотничья, 55) о взыскании 96 796 856,01 руб. по кредитному соглашению об открытии кредитной линии от 07.08.2013 N 4213-045, из которых: 82 899 889,17 руб. - сумма основного долга, 4 695 079,14 руб. - задолженность по процентам за пользование кредитом, 9 201 887,70 руб. - неустойка на сумму не возвращенного в срок кредита.

Решением суда от 23.05.2015 (с учетом определения об исправлении опечатки от 23.05.2015), оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2015, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ЗАО "Михайловский Бройлер" просит решение и апелляционное постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. По мнению заявителя жалобы, с момента утверждения территориальной комиссией условий реструктуризации долгов ответчика в виде предоставления отсрочки и последующей рассрочки исполнения обязательств перед кредиторами, включенными в программу оздоровления, в том числе перед АО "Газпромбанк", данные обязательства не считаются просроченными. Ссылаясь на положения пункта 4 статьи 18, абзаца первого статьи 19 Федерального закона от 09.07.2002 N 83-ФЗ "О финансовом оздоровлении сельскохозяйственных товаропроизводителей" (далее - Закон о финансовом оздоровлении сельхозпроизводителей) указывает, что поскольку соглашение о реструктуризации долгов подписано кредиторами, участвовавшими в заседании межтерриториальной комиссии, общий размер требований которых составил 92,35% от требований, включенных в программу реструктуризации, то утвержденные условия реструктуризации должника с момента их утверждения являются обязательными для всех кредиторов, включая кредиторов, уклоняющихся от участия в заседании территориальной комиссии и от подписания соглашения о реструктуризации. Полагает, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.07.2015 по делу N А73-5154/2015 заявление кредитора ООО "Примзернопродукт" о признании ЗАО "Хабаровский Бройлер" несостоятельным оставлено без рассмотрения ввиду отсутствия признаков банкротства должника в связи с предоставлением ему отсрочки и рассрочки уплаты задолженности по соглашению о реструктуризации долгов.

АО "Газпромбанк" в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с изложенными в ней доводами, сославшись на то, что ни положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ни Законом о финансовом оздоровлении сельхозпроизводителей не устанавливается обязанность банков-кредиторов заключить соглашение о реструктуризации долгов с сельхозпроизводителями, включенными в программу финансового оздоровления.

Судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, на основании статьи 158 АПК РФ, откладывалось на 15 часов 30 минут 21.12.2015. Информация об отложении размещалась на официальном сайте арбитражного суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

В судебном заседании представитель ЗАО "Михайловский Бройлер" поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель АО "Газпромбанк" в судебном заседании возражала против удовлетворения кассационной жалобы, просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив законность решения от 23.05.2015 и постановления от 21.09.2015, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены (изменения), не имеется.

Как установлено арбитражными судами из материалов дела, 07.08.2013 между АО "Газпромбанк" (кредитор) и ЗАО "Михайловский Бройлер" (заемщик) заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии N 4213-045, по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязуется возвратить кредит, полученный по кредитной линии, уплатить проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением. Согласно пункту 6.1 кредитного соглашения (в редакции дополнительного соглашения от 05.08.2014 N 4) лимит задолженности по кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) составляет: с 07.08.2013 по 06.07.2014 (включительно) - 100 000 000 руб., с 07.07.2014 по 20.08.2014 (включительно) - 82 900 000 руб. В пункте 6.4 кредитного соглашения (в этой же редакции) установлено, что дата погашения (возврата) задолженности по основному долгу по кредитной линии - 20.08.2014. Использование кредитной линии осуществляется на основании заявления на использование кредитной линии (в формате приложения N 2 к кредитному соглашению) путем перечисления в безналичном порядке денежных средств в сумме траншей кредита в рамках кредитной линии на расчётный счет, указанный в заявлении (пункт 6.7.1 кредитного соглашения). В силу пункта 6.8.1 кредитного соглашения, начиная с даты, следующей за датой выдачи первого транша кредита и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии (включительно), заемщик безусловно и безотзывно обязуется уплачивать кредитору проценты по кредитной линии, начисляемые на сумму фактической задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый календарный день по ставке 11% годовых (с учетом пункта 7.2 кредитного соглашения по ставке 12%). Уплата процентов за пользование кредитом производится в сроки с учетом процентных периодов: первый процентный период - с даты предоставления первого транша кредита (не включая эту дату) по последний календарный день первого месяца пользования кредитом (включительно). Дата уплаты процентов - последний рабочий день первого месяца пользований кредитом; второй процентный период - с первого по 25 число второго месяца пользования кредитом (включительно). Дата уплаты процентов - 25 числа второго месяца пользования кредитом; последующие процентные периоды - период с 26 числа месяца, предшествующего текущему, по 25 число текущего месяца. Дата уплаты процентов - ежемесячно, 25 числа каждого календарного месяца; последний процентный период - с 26 числа месяца, предшествующего последнему месяцу пользования кредитом по дату окончательного погашения задолженности по кредитной линии (включительно) (пункт 6.8.2 кредитного соглашения). В соответствии с пунктом 6.10.2 кредитного соглашения, начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии, и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии, банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,05%, начисляемой на сумму просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый день просрочки.

На основании заявлений об использовании кредитной линии от 26.08.2013, 18.09.2013 и 04.10.2013 Банк тремя траншами перечислил на счет заемщика денежные средства в общей сумме 100 000 000 руб. в размере 60 000 000 руб., 36 751 084,64 руб. и 3 248 915,36 руб. соответственно.

Из выписок по счету ЗАО "Михайловский Бройлер" следует, что 20.08.2014 денежная сумма в размере 82 900 000 руб. перенесена на счет просроченной задолженности, которая 25.09.2014 уменьшилась до 82 899 889,17 руб.

24.03.2015 Банк обратился к ЗАО "Михайловский Бройлер" с письмом N 03-/986 (исх.) в котором сообщил о наличии неисполненных обязательств в размере 95 266 735,65 руб., из которых: неустойка за период с 26.09.2014 по 24.03.2015 - 7 460 990,03 руб., проценты по основному долгу за этот же период - 4 905 856,45 руб., основной долг - 82 899 889,17 руб., а также потребовал их исполнение в течение пяти рабочих дней с даты направления уведомления.

Отсутствие со стороны ЗАО "Михайловский Бройлер" действий по оплате образовавшейся задолженности послужило основанием для обращения АО "Газпромбанк" в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ о договоре займа, если иное не предусмотрено положениями о кредитном договоре и не вытекает из его существа.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

По общим правилам, установленным статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, установив факт предоставления Банком ЗАО "Михайловский Бройлер" денежного займа в общей сумме 100 000 000 руб. и отсутствие доказательств, свидетельствующих об исполнении ответчиком обязательств по уплате основного долга по кредиту, процентов за пользование им, а также неустойки, начисленной в соответствии с пунктом 6.10.2 кредитного соглашения, пришли к правильному выводу об обоснованности заявленных АО "Газпромбанк" требований и о наличии оснований для их удовлетворения в заявленном размере.

Расчет суммы исковых требований судами первой и апелляционной инстанций проверен и признан верным.

Кассационная жалоба доводов выражающих несогласие с выводами судов в данной части не содержит.

Доводы кассационной жалобы о том, что обязательства перед АО "Газпромбанк" не считаются просроченными ввиду утверждения территориальной комиссией условий реструктуризации долгов должника; соглашение о реструктуризации долгов подписано кредиторами, общий размер требований которых составил 92,35% от требований, включенных в программу реструктуризации, следовательно, его условия с момента их утверждения являются обязательными для всех кредиторов, подлежат отклонению, поскольку само соглашение о реструктуризации долгов на момент рассмотрения настоящего спора в судах первой и апелляционной инстанций как АО "Газпромбанк", так и территориальной комиссией не подписано.

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Кроме того, принятыми по настоящему делу судебными актами арбитражных судов фактически установлено наличие задолженности ЗАО "Михайловский Бройлер" перед Банком по кредитному соглашению от 07.08.2013 N 4213-045 и размер такой задолженности, определенный в соответствии с условиями указанного соглашения, и не оспоренный ответчиком.

При этом вопрос об отсрочке, рассрочке уплаты имеющейся задолженности, в том числе в рамках реализации соглашения о реструктуризации долгов ЗАО "Михайловский Бройлер" как сельскохозяйственного товаропроизводителя, может быть разрешен на стадии исполнения судебного акта

Ссылка ЗАО "Михайловский Бройлер" на определение арбитражного суда от 10.07.2015 по делу N А73-5154/2015, которым установлено отсутствие признаков банкротства должника в связи с предоставлением ему отсрочки и рассрочки уплаты задолженности по соглашению о реструктуризации долгов сельскохозяйственного товаропроизводителя, также не может быть принята во внимание, поскольку не влияет на правильность выводов судов относительно наличия задолженности ответчика перед Банком по кредитному соглашению от 07.08.2013 N 4213-045.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.05.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2015 по делу N А51-7214/2015 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.О. Никитин

Судьи

Я.В. Кондратьева А.А. Шведов