Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 января 2016 г. N Ф03-6203/15 по делу N А51-32623/2014

г. Хабаровск

22 января 2016 г.

Дело N А51-32623/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2016 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Е.О. Никитина

Судей: М.М. Саранцевой, А.А. Шведова

при участии:

представители участвующих в деле лиц не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тихоокеанская Бункерная Компания" на решение от 16.07.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2015 по делу N А51-32623/2014 Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Е.Г. Клёмина, в апелляционном суде судьи: Л.Ю. Ротко, Г.М. Грачёва, И.С. Чижиков

по иску общества с ограниченной ответственностью "Тихоокеанская Бункерная Компания"

к обществу с ограниченной ответственностью "ЗАТО Теплоэнерго"

о взыскании неосновательного обогащения, процентов в размере 1 583 145 руб.

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ЗАТО Теплоэнерго"

к обществу с ограниченной ответственностью "Тихоокеанская Бункерная Компания"

третьи лица: акционерное общество "Теплоэнергетическая компания", общество с ограниченной ответственностью "ТРАНЗИТ БК"

о взыскании 1 458 925 руб. задолженности по агентскому договору

общество с ограниченной ответственностью "Тихоокеанская Бункерная Компания" (далее - ООО "Тихоокеанская Бункерная Компания", истец; ОГРН: 1112537001081, ИНН: 2537086581; место нахождения: 690012, Приморский край, г. Владивосток, ул. Калинина, 42) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ЗАТО Теплоэнерго" (далее - ООО "ЗАТО Теплоэнерго", ответчик; ОГРН: 1102503000500, ИНН: 2503028510; место нахождения: 692802, Приморский край, г. Большой Камень, ул. Аллея Труда, 14) о взыскании 1 500 000 руб. неосновательного обогащения и 93 495 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 10.02.2015 судом к совместному рассмотрению вместе с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО "ЗАТО Теплоэнерго" о взыскании с ООО "Тихоокеанская Бункерная Компания" 1 458 925 руб. задолженности по агентскому договору на оказание услуг от 27.01.2014 N ТБК-01-14.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Теплоэнергетическая компания" (далее - АО "Теплоэнергетическая компания"), общество с ограниченной ответственностью "ТРАНЗИТ БК" (далее - ООО "ТРАНЗИТ БК").

Решением суда от 16.07.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2015, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

В кассационной жалобе ООО "Тихоокеанская Бункерная Компания" просит решение и апелляционное постановление в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований отменить, принять по делу новый судебный акт о взыскании с ООО "ЗАТО Теплоэнерго" неосновательного обогащения и процентов. По мнению заявителя жалобы, судами не было учтено обстоятельство, что фактически принципал отказался от исполнения договора до того, как в его адрес были направлены отчеты об оказании услуг. Ссылается на то, что принципал не направлял агенту письменных поручений о выполнении работ и не передавал информацию о сроках и объемах поступления топлива, в связи с чем у ООО "ЗАТО Теплоэнерго" отсутствовала объективная возможность оказать услуги, предусмотренные спорным договором. Полагает, что ссылка апелляционного суда на акт сверки от 26.03.2014 противоречит материалам дела, поскольку такой акт ООО "Тихоокеанская Бункерная Компания" не подписывало.

ООО "ЗАТО Теплоэнерго" в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с изложенными в ней доводами, указав на то, что отчеты о выполненной работе были приняты ООО "Тихоокеанская Бункерная Компания" к исполнению в соответствии с условиями агентского договора от 27.01.2014 N ТБК-01-14; для выполнения вверенного поручения агент заключил договор на оказание услуг по логистике с третьим лицом, у которого имеются разрешительные и лицензионные документы на выполнение соответствующих работ и услуг.

АО "Теплоэнергетическая компания" также представило отзыв на кассационную жалобу, в котором возражало против ее удовлетворения, сославшись на то, что им оказывались услуги по логистике ООО "ЗАТО Теплоэнерго", которое в свою очередь действовало в интересах и по поручению ООО "Тихоокеанская Бункерная Компания".

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ без участия представителей сторон и третьих лиц. ООО "ЗАТО Теплоэнерго", АО "Теплоэнергетическая компания" представили в суд ходатайства о рассмотрении дела в отсутствии своих представителей.

Исследовав материалы дела, проверив законность решения от 16.07.2015 и постановления от 28.09.2015, с учетом доводов кассационной жалобы и отзывов на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены (изменения) не имеется.

Как установлено арбитражными судами из материалов дела, ООО "Тихоокеанская Бункерная Компания" на основании платежного поручения от 03.03.2014 N 5 перечислило в адрес ООО "ЗАТО Теплоэнерго" 1 500 000 руб., указав в назначение платежа - "предоплата по агентскому договору от 27.01.2014 N ТБК-01-14".

В письме от 26.09.2014 ООО "Тихоокеанская Бункерная Компания" сообщило ООО "ЗАТО Теплоэнерго" об ошибочном перечислении 1 500 000 руб. во исполнение незаключенного договора, в связи с чем предложило возвратить полученные денежные средства обратно.

ООО "ЗАТО Теплоэнерго" в письме от 10.10.2014 N 06 (исх.) выразило свое несогласие с обстоятельствами, изложенными в письме от 26.09.2014, 1 500 000 руб. не возвратило, что послужило основанием для обращения ООО "Тихоокеанская Бункерная Компания" в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ООО "ЗАТО Теплоэнерго" предъявило встречные исковые требования о взыскании с ООО "Тихоокеанская Бункерная Компания" 1 458 925 руб. задолженности по агентскому договору.

Арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Кассационная жалоба и возражения на нее не содержат доводов выражающих несогласие с выводами судов относительно отказа в удовлетворении требований о взыскании с ООО "Тихоокеанская Бункерная Компания" в пользу ООО "ЗАТО Теплоэнерго" 1 458 925 руб. задолженности.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, а также вследствие неосновательного обогащения.

На основании статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу статьи 65 АПК РФ на каждое лицо, участвующее в деле, возлагается обязанность доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из приведенных положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Следовательно, исходя из оснований иска, ООО "Тихоокеанская Бункерная Компания" при обращении с настоящим требованием обязано представить доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик неосновательно обогатился за счет истца, в результате получения денежных средств.

Между тем из материалов дела следует, что 27.01.2014 ООО "ЗАТО Теплоэнерго" (агент) и ООО "Тихоокеанская Бункерная Компания" (принципал) заключили агентский договор на оказание услуг N ТБК-01-14, по условиям которого агент обязуется по поручению принципала за вознаграждение совершить от своего имени и за счет принципала юридическое (или) фактическое действие. Основными услугами являются: выполнение замеров жидкого топлива; сверка фактически выполненных замеров жидкого топлива с данными в транспортно-железнодорожных накладных; контроль слива цистерн; отбор проб жидкого топлива для лаборатории; сбор соответствующих документов. Принципал обязуется своевременно и полностью выплатить агенту вознаграждение, а также оплатить расходы, понесенные последним в связи с исполнением поручений принципала (пункт 2.2 договора). Принципал направляет агенту письменное поручение о выполнении работ, сроках поступления цистерн на нефтебазу и объема этих цистерн (пункт 3.1 договора). Агент обязан направить принципалу отчет о проделанной работе, с указанием всех условий и сумм, потраченных для выполнения поручений, а также документы, подтверждающие произведенные расходы, в течение 30 календарных дней по итогам исполненного поручения (пункты 3.2, 3.3 договора). При наличии возражений по отчетам принципал сообщает о них агенту в течение 10 дней со дня получения отчета; при отсутствии возражений в указанный срок отчет считается принятым и одобренным принципалом (пункт 3.4 договора). Размер вознаграждения указывается в отчете и подтверждается подписанием отчета принципалом; право на получение вознаграждения за выполненное поручение возникает у агента после утверждения отчета принципалом в сроки, согласованные сторонами (пункты 4.1, 4.2 договора).

Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (статья 1006 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала.

Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

Как установлено арбитражными судами из материалов дела, отчеты агента за период с 21.02.2014 по 28.02.2014, с 01.03.2014 по 24.03.2014, с 21.02.2014 по 24.03.2014, с указанием затрат, понесенных ООО "ЗАТО Теплоэнерго", были направлены ООО "Тихоокеанская Бункерная Компания". Возражений по отчетам агента - ООО "ЗАТО Теплоэнерго" до момента обращения последнего в суд принципалом заявлено не было; факт получения данных отчетов в ходе рассмотрения дела, не опровергнут.

При этом доказательства того, что ООО "ЗАТО Теплоэнерго" услуги в рамках агентского договора не исполнялись, стороны намеревались расторгнуть спорный договор в период его действия, в материалы дела не представлены.

Кроме того, 28.01.2014 ООО "ЗАТО Теплоэнерго" (заказчик), действующее от имени и по поручению ООО "Тихоокеанская Бункерная Компания" на основании агентского договора от 27.01.2014 N ТБК-01-14, заключило с АО "Теплоэнергетическая компания" (исполнитель) договор на оказание услуг по логистике, предметом которого являются работы и услуги, непосредственно указанные в пункте 1 договора от 27.01.2014 N ТБК-01-14.

Факт выполнения работ по договору от 28.01.2014 подтверждается двухсторонним актом сверки выполненных работ (оказанных услуг) от 26.03.2014 за период с 21.02.2014 по 24.03.2014 на общую сумму 295 892,50 руб. (без учета НДС).

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, установив наличие заключенного и действовавшего в спорный период времени между сторонами агентского договора, а также факт выполнения ООО "ЗАТО Теплоэнерго" услуг по нему, которому корреспондирует встречное денежное обязательство ООО "Тихоокеанская Бункерная Компания" по оплате оказанных в рамках заключенного агентского договора услуг, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика (по первоначальному иску) суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Оснований для переоценки сделанных судами первой и апелляционной инстанций выводов в материалах дела не имеется, доказательств их опровергающих также не представлено.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что ООО "Тихоокеанская Бункерная Компания" не подписывало акт сверки от 26.03.2014, признается несостоятельным, поскольку данный акт подписан между ООО "ЗАТО Теплоэнерго" и АО "Теплоэнергетическая компания", и был представлен стороной в качестве доказательства подтверждающего исполнение агентом своих обязательств по агентскому договору от 27.01.2014 N ТБК-01-14.

В целом доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судов имеющихся в деле доказательств и сделанных на ее основе выводов, что не может служить основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, поскольку иная оценка доказательств в суде кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ не допускается.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.07.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2015 по делу N А51-32623/2014 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.О. Никитин

Судьи

М.М. Саранцева А.А. Шведов