Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 января 2016 г. N Ф03-6155/15 по делу N А24-1242/2015

г. Хабаровск

25 января 2016 г.

Дело N А24-1242/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2016 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Головниной Е.Н.

Судей: Кондратьевой Я.В., Шведова А.А.

при участии:

от ответчика: Горбачевой Т.И. по доверенности от 27.11.2015

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Причал" на решение Арбитражного суда Камчатского края от 16.07.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2015 по делу N А24-1242/2015

по иску Ём Снежаны Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью "Дальневосточный капитал" (ОГРН 1084141002395, ИНН 4105034766, место нахождения: 684034, Камчатский край, Елизовский район, с.Паратунка, ул.Нагорная, 34-40), обществу с ограниченной ответственностью "Причал" (ОГРН 1144101001384, ИНН 4101162848, место нахождения: 683000, Камчатский край, г.Петропавловск-Камчатский, ул.Красинцев, 1)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

Ём Снежана Александровна (далее - Ём С.А., истец), выступив как участник общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточный капитал" (далее - общество "ДВ капитал") и действуя в интересах указанного общества, обратилась в Арбитражный суд Камчатского края к ответчикам - обществу "ДВ капитал" и обществу с ограниченной ответственностью "Причал" (далее - общество "Причал") с исковым заявлением, в котором просила:

1. Признать недействительной (ничтожной) сделку между ответчиками, оформленную договором N 1 купли-продажи недвижимого имущества от 10.04.2014.

2. Применить последствия недействительности сделки, привести стороны в первоначальное положение, а именно:

-обязать общество "Причал" возвратить обществу "ДВ капитал" полученное по сделке недвижимое имущество, расположенное по улице Красинцев, дом 1 в городе Петропавловске-Камчатском Камчатского края:

1) здание нежилое, 2-этажное (подземных этажей - 1), общей площадью 1131,9 кв.м, инв. N 4681, лит. ТТ1, кадастровый номер 41:01:0010121:1502,

2) здание складское помещение ПРО-1, нежилое, 1-этажное, общая площадь 456,4 кв.м, инв. N 4681, лит. D, D1, D2, кадастровый номер 4:01:0010121:1453,

3) земельный участок площадью 3158 кв.м, кадастровый номер 41:01:0010121:10;

-обязать общество "ДВ капитал" возвратить обществу "Причал" полученные по сделке денежные средства в сумме 310 000 руб.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 16.07.2015, оставленным без изменения постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2015, исковые требования удовлетворены полностью. Суды, применив п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), признали сделку совершенной на заведомо невыгодных для продавца условиях (имущество реализовано по цене, многократно ниже его рыночной стоимости), что являлось очевидным для участников сделки в момент ее совершения.

В кассационной жалобе общество "Причал" просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске. Отмечает, что спорная сделка совершена от имени общества "ДВ капитал" её единственным участником - Казаком Д.М., который был и является в настоящее время директором названного общества; причиной продажи имущества послужило отсутствие у продавца финансовых возможностей для проведения капитального ремонта зданий. Общество "Причал" с даты получения имущества по декабрь 2014 года, затратив более 20 млн. руб., произвело капитальный ремонт здания, что позволило его эксплуатировать по назначению (общежитие); настоящий иск заявлен после улучшения спорного имущества. Считает, что исполнение сделки и длительное отсутствие претензий позволяли покупателю полагаться на её действительность. Также считает, что общество "ДВ капитал" действует недобросовестно через своего директора Казака Д.М.; последний инициировал иск к обществу "Причал" о регистрации права собственности на основании соглашения о расторжении договора от 10.04.2014 при отсутствии об этом решения учредителя общества "Причал" (дело N А24-394/2015). Ссылается на наличие у Казака Д.М. статуса адвоката и в этой связи специальных юридических познаний, что позволило ему оценить перспективы по названному делу, принять решение об отчуждении своей доли для обеспечения возможности инициировать настоящий иск новым участником (Ём С.А. стала 100% участником по решению собрания от 16.03.2015). Обращает внимание на то, что спорное имущество не входило в стоимость доли уставного капитала общества "ДВ капитал", приобретенной Ём С.А. Заявитель приводит перечень и хронологию известных ему сведений, исходя из которых заключает, что Казак Д.М. и Ём С.А. работают совместно минимум с 2008 года и Казак Д.М, причинивший ущерб обществу, остается его директором; совместная деятельность направлена на завладение имуществом, значительно улучшенным за счет общества "Причал". Указывает на отсутствие оценки утверждения о том, что злонамеренные действия имеют место только со стороны Казака Д.М., но отсутствуют на стороне общества "Причал". Информирует об инициировании Ём С.А. дела о банкротстве общества "ДВ капитал" (дело N А24-1274/2015). Полагает применимыми к настоящему спору рекомендации, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, согласно которым недобросовестное поведение стороны влечет отказ в защите принадлежащего ей права; в данном случае считает истца недобросовестным.

В отзыве на кассационную жалобу Ём С.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Возражает по доводу о недобросовестности на своей стороне. В этой связи указывает на то, что участником общества "ДВ капитал" стала не в результате приобретения доли, а в связи с увеличением уставного капитала с соответствующей оплатой и в связи с переходом принадлежащей Казаку Д.М. доли в связи с его выходом из состава участников общества. Находит бездоказательными утверждения подателя жалобы о понесенных им затратах на ремонт приобретенных объектов. Отрицает факт совместной работы с Казаком Д.М. с 2008 года и свое обогащение за счет общества "Причал". Не имеющим отношение к спору считает статус Казака Д.М. Ссылается на подачу заявления о банкротстве общества "ДВ капитал" его директором, наличие либо отсутствие умысла в действиях Казака Д.М. на завладение денежными средствами общества "Причал" считает не относящимся к предмету рассматриваемого спора. При этом считает подтвержденным недобросовестное поведение (злоупотребление правом) общества "Причал" как покупателя.

Общество "ДВ капитал" в лице директора Казака Д.М. в отзыве также просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, а решение с постановлением - в силе. Считает правильно примененными положения п.2 ст.174 ГК РФ (в части первого из указанных в пункте основания недействительности сделки), учитывая доказанность явного ущерба продавцу оспариваемой сделкой в связи с существенным занижением цены реализации, о чем покупателю было достоверно известно. Обращает внимание на непредставление заявителем жалобы документов, подтверждающих осуществление им ремонта. Также ссылается на недоказанность того, что спорная сделка являлась выгодной для общества "ДВ капитал". Считает, что в спорном случае имелись основания для признания сделки недействительной и по второму основанию, предусмотренному п.2 ст.174 ГК РФ, учитывая наличие сговора представителей участников сделки в ущерб интересам общества-продавца, в этой связи приводит мотивы заключения сделки, в том числе со своей стороны. Необоснованными считает доводы о том, что спорная сделка не нарушила права Ём С.А., а также о том, что Ём С.А. злоупотребляет правом.

В заседании суда кассационной инстанции представитель общества "Причал" настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в ней доводам. От других лиц, участвующих в деле и извещенных надлежащим образом о времени и месте слушания дела, представители не явились.

Проверив законность судебных актов, с учетом доводов кассационной жалобы, возражений на нее и выступления участника процесса, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

Судами установлено и материалами делу подтверждается, что 10.04.2014 между обществом "ДВ капитал" (продавец) и обществом "Причал" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя объекты недвижимости, расположенные по адресу - Камчатский край, город Петропавловск-Камчатский, улица Красинцев, дом 1: здание нежилое, 2-этажное (подземных этажей - 1), общей площадью 1131,9 кв.м, инв. N 4681, лит. ТТ1, кадастровый номер 41:01:0010121:1502; здание складское помещение ПРО-1, нежилое, 1-этажное, общая площадь 456,4 кв.м, инв. N 4681, лит. D, D1, D2, кадастровый номер 4:01:0010121:1453; земельный участок площадью 3158 кв.м, кадастровый номер 41:01:0010121:10 (на котором расположены вышеперечисленные здания). Покупатель обязался принять имущество и уплатить за него цену - всего 310 000 руб.

По акту приема-передачи от 10.04.2014 обусловленное договором имущество передано продавцом покупателю. Денежные средства - 310 000 руб. поступили от покупателя на счет продавца по платежному поручению от 21.04.2014. 02.06.2014 произведена государственная регистрация права собственности на приобретенное имущество за покупателем.

Ём С.А., являясь участником общества "ДВ капитал" со 100% долей в нём, считая указанную сделку совершенной в ущерб обществу и потому недействительной, обратилась 08.04.2015 в арбитражный суд с настоящим иском.

С учетом приведенного заявителем обоснования, суды двух инстанций обоснованно применили в рамках возникшего спора положения п.2 ст.174 ГК РФ. Согласно этой норме сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица оспорима - может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п.93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 даны разъяснения касательно явного ущерба -о его наличии свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента; при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По предусмотренному п.2 ст.174 ГК РФ основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По результатам оценки имеющихся в деле документов суды заключили, что по оспоренной в рамках настоящего дела сделке покупатель приобрел имущество по цене, многократно ниже его рыночной стоимости.

Делая данный вывод, суды учли то, что сам продавец приобрел спорные объекты в декабре 2012 года за 1 144 000 руб.; остаточная стоимость спорных зданий по данным бухгалтерского учета общества "ДВ капитал" при принятии их к бухгалтерскому учету 12.01.2011 учитывалась в размерах 546 000 руб. и 428 000 руб. (против определенных в спорном договоре 110 000 руб. и 100 000 руб. соответственно); по результатам оценки, проведенной 24.05.2013 в целях определения стоимости залога при кредитовании в банке, общая рыночная стоимость спорных объектов - земельного участка и двух зданий - составила 16 208 000 руб.; кадастровая стоимость земельного участка на 26.06.2015 превысила 11 млн. руб.

Обстоятельств, свидетельствующих об экономической оправданности реализации имущества продавцом по обусловленной договором цене, о получении продавцом в результате совершения сделки выгоды суды по имеющимся в деле документам не выявили.

Доводы ответчика о том, что на цену договора повлияли факт обременения имущества и его неудовлетворительное состояние (использование невозможно без проведения ремонта, требующего значительных финансовых вложений), оценены судебными инстанциями и обоснованно отклонены: в части обременения - как обстоятельство, которое не может влечь столь существенного, как установлено по делу, снижения стоимости имущества; в части неудовлетворительного состояния - по причине недоказанности (свидетельств разрушения зданий не представлено, документов об объемах ремонтных работ и затратах на них в деле нет, банковская выписка о движении по счету ответчика денежных средств не содержит информации о тратах именно на ремонтные работы, земельный участок в силу специфики и назначения не требует проведения ремонтных работ).

Доказательств тому, что фактически во исполнение сделки оплачена сумма, превышающая согласованную, в деле нет.

По результатам установленного сделаны правильные выводы о том, что 310 000 руб. (цена спорной сделки) не является равной либо незначительно расходящейся с реальной совокупной стоимостью отчужденных по оспариваемой сделке объектов недвижимости; такое отклонение являлось очевидным и ведущим к ущербу для общества-продавца, о чем стороны сделки, в том числе покупатель, заключая сделку, не могли не знать.

При установленном, правильно применив вышеупомянутую норму права (п.2 ст.174 ГК РФ) и соответствующие ей разъяснения, суды удовлетворили требование в части требования о применении оспоренной сделки недействительной.

Также законны - соответствуют ст.167 ГК РФ судебные акты в части применения последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции (возврат сторонами друг другу полученного по сделке).

Доводы кассационной жалобы о недобросовестности Казака Д.М. - единственного участника и директора общества "ДВ капитал" на момент совершения сделки (остающегося директором указанного общества и в настоящее время) справедливы - этот участник, полностью контролируя деятельность общества-продавца, совершил сделку вопреки интересам общества при явной её невыгодности; данное самим Казаком Д.М. подтверждается. Между тем указанное обстоятельство (недобросовестность поведения единственного участника общества при заключении от имени этого общества сделки) не названо действующими нормами права в качестве препятствия для вывода о ничтожности сделки, совершенной юридическим лицом и не в его интересах; правила п.2 ст.174 ГК РФ направлены на защиту юридического лица как корпорации (вне зависимости от числа ее участников). В этой связи отсутствуют и условия для отказа в иске по мотиву недобросовестности поведения стороны, поскольку в данном случае недобросовестным является участник, но не общество.

Приведенная ответчиком в кассационной жалобе причина продажи имущества - отсутствие у продавца финансовых возможностей для проведения капитального ремонта зданий, не принимается в качестве изменяющей вывод о совершении сделки в ущерб интересам продавца. Выше указано, что в деле нет доказательств тому, что состояние реализованных объектов повлияло на цену сделки и согласованная сторонами стоимость отражала реальную цену. Доказательств несения обществом-покупателем затрат на ремонт и тому, что здание после его приобретения невозможным являлось эксплуатировать без проведения ремонтных работ (на чем настаивает заявитель в жалобе) вопреки требованиям ст.65 АПК РФ не представлено.

Ссылка заявителя жалобы на длительное отсутствие претензий после исполнения сделки не принимается как субъективная - иск в данном случае заявлен в пределах года после совершения сделки.

То обстоятельство, что Ём С.А. на момент совершения сделки не являлась участником общества "ДВ капитал", не является основанием для отказа в иске. Действительно, как видно из материалов дела и устанавливалось в обжалуемых судебных актах, на дату совершения оспариваемого договора купли-продажи единственным участников общества-продавца являлся Казак Д.М. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ Ём С.А. стала участником указанного общества на основании заявления о принятии, с уплатой в счет увеличения уставного капитала, по решению участника общества от 13.03.2015, в результате её доля в обществе составила 37,5%; впоследствии, в связи с выходом Казака Д.М. из состава участников общества "ДВ капитал" и на основании решения единственного участника от 26.03.2015, Ём С.А. принадлежит 100% доли в уставном капитале общества. То есть на момент заявления иск истец обладал статусом участника общества "ДВ капитал" и, как правильно указали судебные инстанции при отклонении аналогичного довода, мог, вне зависимости от момента получения такого статуса, оспорить сделку в интересах общества - данное согласуется с разъяснениями п.11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28.

Поскольку иск заявлен в интересах общества, не имеет значения для разрешения спора то, что Ём С.А. вступала в общество в момент, когда ему уже не принадлежало спорное имущество.

Приведенные в кассационной жалобе доводы - об инициировании обществом "ДВ капитал" (в лице директора Казака Д.М.) иска к обществу "Причал" о регистрации права собственности на спорное имущество; о наличии у Казака Д.М. статуса адвоката и сопутствующих этому статуса юридических познаний; о периоде совместной работы Ём С.А. и Казака Д.М., о сохранении за Казаком Д.М. должности директора общества "ДВ капитал" после совершения им действий в ущерб общества, не оцениваются судом округа как не влияющие на результат разрешения иска.

Суд кассационной инстанции также учитывает, что в отношении общества "ДВ капитал" определением от 09.06.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве и определением от 21.07.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения (дело N А24-1274/2015), что делает возможным (в случае отклонения настоящего иска) обжалование спорной сделки по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба, доводы которой отклоняются по вышеприведенным основаниям, удовлетворению не подлежит. Обжалуемые решение и постановление, принятые с правильным применением норм права, следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Камчатского края от 16.07.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2015 по делу N А24-1242/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебных актах, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.12.2015 N 0000305, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Головнина

Судьи

Я.В. Кондратьева А.А. Шведов