Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 марта 2016 г. N Ф03-822/16 по делу N А51-9345/2015

г. Хабаровск

11 марта 2016 г.

Дело N А51-9345/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2016 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: А.А. Шведова

Судей: Я.В. Кондратьевой, Е.О. Никитина

при участии:

от Демиденко В.Э.: Залепуга Артем Игоревич - представитель по доверенности от 20.06.2015;

от Красовского В.И.: Смольский Александр Аркадьевич - представитель по доверенности от 05.09.2013;

от ООО "Центавр": Резниченко Анна Сергеевна - представитель по доверенности от 23.11.2015 N 23/11; Сапсай Василий Николаевич - представитель по доверенности от 13.09.2013 б/н;

от Алексеенкова А.А.: Макаров Дмитрий Александрович - представитель по доверенности от 09.09.2014

рассмотрел в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу Демиденко Вадима Эдуардовича на решение от 25.09.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2015 по делу N А51-9345/2015 Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Е.Н. Шалаганова, в суде апелляционной инстанции судьи: Н.А. Скрипка, Д.А. Глебов, С.М. Синицына

По иску Демиденко Вадима Эдуардовича

к Красовскому Виктору Ильичу, обществу с ограниченной ответственностью "Центавр"

третьи лица: Алексеенков Андрей Александрович, Федеральная налоговая служба

о признании права собственности на долю в уставном капитале

установил:

Демиденко Вадим Эдуардович (далее - Демиденко В.Э., истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Центавр" (ОГРН 1022501282484, место нахождения: 690106, Приморский край, г. Владивосток, ул. Советская, 2а; далее - общество "Центавр", общество), Красовскому Виктору Ильичу (далее - Красовский В.И.) о признании за ним права на долю в уставном капитале общества "Центавр" в размере 25 процентов и обязании общества в лице единоличного исполнительного органа произвести соответствующие регистрационные действия об изменении состава участников общества, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Истец полагает, что поскольку права и обязанности участника общества по договору уступки доли от 28.12.2008, заключенному между Демиденко В.Э. и Алексеенковым Андреем Александровичем, к последнему не перешли в силу отсутствия надлежащих доказательств уведомления общества об указанной уступке, доля в размере 25 процентов продолжает находиться в собственности истца. Указывает на то, что намерения об уступке доли в размере 25 процентов Красовскому В.И. у истца не имелось.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Алексеенков Андрей Александрович (далее - Алексеенков А.А.), Инспекция Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району города Владивостока (далее - инспекция ФНС).

Решением суда от 25.09.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе и дополнении к ней, поданных в Арбитражный суд Дальневосточного округа, Демиденко В.Э. просит решение от 25.09.2015 и постановление от 10.12.2015 отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что заявление Демиденко В.Э. от 25.03.2009 следующего содержания: "Прошу вывести меня из состава учредителей ООО "Центавр" с передачей своей доли в уставном капитале в размере 25 % Красовскому Виктору Ильичу", поданное на имя генерального директора общества "Центавр" Красовского В.И. содержит взаимоисключающие распоряжения, не позволяющие квалифицировать его как соглашение об уступке доли, а, следовательно, является ничтожным. Помимо этого, в обоснование ничтожности договора уступки доли от 25.03.2009 истец ссылается на то, что договор уступки доли от 28.12.2008 никем не оспорен, не признан незаключенным либо недействительным, а потому любые сделки, совершенные Демиденко В.Э. после 28.12.2008, являются ничтожными согласно статьям 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель полагает, что, если согласиться с выводами судов о том, что доля от Демиденко В.Э. не перешла к Алексеенкову А.А. по договору уступки от 28.12.2008, то право на эту долю сохранилось у истца. Считает, что судами обеих инстанций не учтены указанные обстоятельства, что повлекло принятие незаконных судебных актов.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании окружного суда, проведенном с использованием видеоконференц-связи при содействии Пятого арбитражного апелляционного суда, представители истца, общества "Центавр" и Алексеенкова А.А. поддержали доводы, содержащиеся в кассационной жалобе; представитель Красовского В.И. просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указав на исследованность спорных обстоятельств в рамках других дел с участием тех же лиц, что и в настоящем деле.

Инспекция ФНС о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечила, ходатайствовала о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для их отмены отсутствуют.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 31.12.2002 общество "Центавр" зарегистрировано в качестве юридического в ЕГРЮЛ 31.10.2002, присвоен ОГРН 1022501282484.

Участниками общества по состоянию на 02.07.1998 являлись Алексеенков А.А., Демиденко В.Э., Ильинов В.В., Красовский В.И. с равными долями в уставном капитале общества по 25 процентов у каждого.

По утверждению истца, 28.12.2008 он уступил свою долю в уставном капитале общества в размере 25 процентов другому участнику данного общества, а именно - Алексеенкову А.А., о чем общество "Центавр" не было уведомлено.

25.03.2009 Демиденко В.Э. уступил свою долю в размере 25 процентов в уставном капитале общества другому участнику - Красовскому В.И.

При этом текст заявления от 25.03.2009 был изложен в следующей редакции: "Прошу вывести меня из состава учредителей ООО "Центавр" с передачей своей доли в уставном капитале в размере 25 % Красовскому Виктору Ильичу". На указанном заявлении генеральным директором общества "Центавр" Красовским В.И. проставлена отметка о том, что общество "Центавр" извещено о состоявшейся уступке (передаче) Демиденко В.Э. доли в размере 25 процентов уставного капитала Красовскому В.И. и выходе Демиденко В.Э. из состава учредителей общества "Центавр".

Полагая, что права и обязанности участника общества по договору уступки доли от 28.12.2008, заключенному между Демиденко В.Э. и Алексеенковым А.А., к последнему не перешли в силу отсутствия надлежащих доказательств уведомления общества об указанной уступке, а сделка по уступке доли Красовскому В.И., оформленная в виде заявления от 25.03.2009 о выходе Демиденко В.Э. из общества, является ничтожной, Демиденко В.Э. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1 и 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, в редакции, действующей на момент подписания заявления от 25.03.2009) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Таким образом, в силу приведенных специальных норм права законодатель связывает переход права собственности на долю в уставном капитале общества в случае ее уступки (отчуждения) с моментом уведомления общества об указанной уступке (отчуждении), а не с моментом соблюдения сторонами установленного соглашением сторон порядка ее передачи от продавца к покупателю.

Установив, что Демиденко В.Э. и Алексеенков А.А. не уведомили общество "Центавр" о совершении ими 28.12.2008 сделки, направленной на переход к Алексеенкову А.А. доли в уставном капитале общества в размере 25 процентов, суды пришли к выводу о том, что совершенная сделка не повлекла наступление правового результата, на который она была направлена, а именно: права и обязанности участника общества по договору уступки доли от 28.12.2008, заключенному между Демиденко В.Э. и Алексеенковым А.А., к последнему не перешли.

Делая вывод об отсутствии признаков ничтожности сделки по уступке доли Красовскому В.И., оформленной в виде заявления от 25.03.2009 о выходе Демиденко В.Э. из общества, суды исходили из того, что при совершении сделки ее сторонами соблюдена простая письменная форма сделки по уступке доли в уставном капитале общества, воля Демиденко В.Э. была направлена на отчуждение доли Красовскому В.И.

При этом суды приняли во внимание обстоятельства, установленные судебными актами по делу N А51-17812/2010 (по иску Алексеенкова А.А. к обществу "Центавр" и Красовскому В.И. о признании сделки по уступке Демиденко В.Э. своей доли размером 25 процентов в уставном капитале общества "Центавр" Красовскому В.И. незаключенной), имеющими в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для настоящего дела.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, по своему содержанию аналогичны доводам апелляционной жалобы, рассмотрены апелляционным судом и правомерно им отклонены по основаниям, изложенным в обжалуемом постановлении. Правовых оснований для иных выводов и оценки обстоятельств спора, которые неоднократно являлись предметом оценки при рассмотрении иных дел с участием тех же лиц, что и в настоящем деле, у суда кассационной инстанции в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного решение от 25.09.2015 и постановление апелляционного суда от 10.12.2015, принятые с правильным применением норм материального и процессуального права, не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 25.09.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2015 по делу N А51-9345/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Шведов

Судьи

Я.В. Кондратьева Е.О. Никитин