Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2015 г. N 05АП-10012/15

г. Владивосток

10 декабря 2015 г.

Дело N А51-9345/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 03 декабря 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 декабря 2015 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.А. Скрипки,

судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Д. Беспаловой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

Демиденко Вадима Эдуардовича,

апелляционное производство N 05АП-10012/2015

на решение от 25.09.2015

судьи Е.Н. Шалагановой

по делу N А51-9345/2015 Арбитражного суда Приморского края

по иску Демиденко Вадима Эдуардовича

к Красовскому Виктору Ильичу, обществу с ограниченной ответственностью "Центавр"

третьи лица: Алексеенков Андрей Александрович, Инспекция Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району города Владивостока о признании права собственности на долю в уставном капитале,

при участии:

от Демиденко Вадима Эдуардовича: представитель Зелепуга А.И. по доверенности от 20.06.2015 до 16.02.2018, паспорт,

от Красовского Виктора Ильича: Красовский В.И. лично, паспорт, его представители Смольский А.А. по доверенности от 05.09.2013 на три года, удостоверение, Герасимов Д.Г. по доверенности от 01.10.2015 на три года, паспорт, Герасимова А.П. по доверенности от 18.05.2015 на три года, паспорт,

от Алексеенкова Андрея Александровича: представитель Макаров Д.А. по доверенности от 09.09.2014 на три года, паспорт,

от ООО "Центавр": представитель Перегон В.Г. по доверенности от 01.03.2015 на три года, паспорт,

от ИФНС России по Фрунзенскому району г. Владивостока: не явились, извещена.

УСТАНОВИЛ:

Демиденко Вадим Эдуардович (далее - Демиденко В.Э.) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к Красовскому Виктору Ильичу (далее - Красовский В.И.), обществу с ограниченной ответственностью "Центавр" (далее - ООО "Центавр", Общество) о признании за Демиденко В.Э. права на долю в уставном капитале ООО "Центавр" в размере 25% и обязании ООО "Центавр" в лице единоличного исполнительного органа произвести соответствующие регистрационные действия об изменении состава участников Общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ (с учетом уточнений от 18.08.2015).

Решением суда от 25.09.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда от 25.09.2015, считая его незаконным и необоснованным, Демиденко В.Э. обратился с апелляционной жалобой об его отмене. Указал на подписание заявления от 25.03.2009 об отчуждении доли Красовскому В.И. и о выходе из состава участников под влиянием заблуждения относительно правовых последствий подобного действия. Полагал, что его заявление от 25.03.2009 нельзя квалифицировать как сделку по отчуждению доли, обратив внимание на отсутствие волеизъявление Красовского В.И. на принятие доли. Сослался на отсутствие оснований для государственной регистрации перехода права на долю к Красовскому В.И. Считал, что реализовал свое право распоряжения долей 28.12.2008 путем ее уступки Алексеенкову А.А.

В отзывах на апелляционную жалобу Красовский В.И. выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считал обжалуемый судебный акт законным и обоснованным; ООО "Центавр" поддержало доводы жалобы, указав на подписание Демиденко В.Э. заявления от 25.03.2009 под влиянием обмана со стороны Красовского В.И.; ИФНС России по Фрунзенскому району г. Владивостока указала на отсутствие заинтересованности в рассмотренном споре.

В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ИНФНС России по Фрунзенскому району г. Владивостока явку представителя не обеспечила, через канцелярию суда представила ходатайство о рассмотрении жалобы в ее отсутствие. Заявленное ходатайство судом рассмотрено в порядке статей 15, 159, 184-185 АПК РФ и удовлетворено, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося лица. Судом заслушаны пояснения представителей лиц, участвующих в деле. Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представители Красовского В.И. на доводы жалобы возразили. Представители ООО "Центавр" и Алексеенкова А.А. поддержали доводы жалобы.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены оспариваемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Центавр" зарегистрировано при создании 06.06.1991 Исполкомом Ленинского районного Совета народных депутатов г. Владивостока за регистрационным номером 497, в последующем в установленном порядке налоговым органом присвоен ОГРН 1022501282484. Участниками общества на дату создания общества являлись Алексеенков А.А., Демиденко В.Э., Ильинов В.В., Красовский В.И. с равными долями в уставном капитале общества по 25 процентов у каждого.

Согласно договору уступки доли в уставном капитале ООО "Центавр" от 28.12.2008 Демиденко В.Э. передал Алексеенкову А.А. долю в размере 25 процентов в уставном капитале ООО "Центавр". О заключении данного договора Общество не уведомлялось.

В последующем, 25.03.2009, Демиденко В.А. подал на имя генерального директора ООО "Центавр" Красовского В.И. заявление следующего содержания: "Прошу вывести меня из состава учредителей ООО "Центавр" с передачей своей доли в уставном капитале в размере 25 процентов Красовскому Виктору Ильичу". На заявлении Красовским В.И., являющегося генеральным директором общества, 25.03.2009 проставлена отметка о том, что ООО "Центавр" извещено о состоявшейся уступке (передаче) Демиденко В.Э. доли в размере 25 процентов уставного капитала Красовскому В.И. и выходе Демиденко В.Э. из состава учредителей ООО "Центавр".

Истец, полагая, что с учетом распоряжения им 28.12.2008 своей долей в уставном капитале ООО "Центавр" путем ее передачи Алексеенкову А.А., все совершенные истцом последующие сделки, направленные на распоряжение указанной долей, являются ничтожными на основании пункта 1 статьи 166, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд с иском о признании за Демиденко В.Э. права на долю в уставном капитале ООО "Центавр" в размере 25 процентов.

В соответствии с пунктами 1 и 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции спорных правоотношений сторон, далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон об ООО) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Таким образом, в силу приведенных специальных норм права законодатель связывает переход права собственности на долю в уставном капитале общества в случае ее уступки (отчуждения) с моментом уведомления общества об указанной уступке (отчуждении), а не с моментом соблюдения сторонами установленного соглашением сторон порядка ее передачи от продавца к покупателю.

Пунктом 4.4 устава ООО "Центавр" также указано на обязанность участника общества письменно известить общество о состоявшейся уступке доли в уставном капитале с представлением доказательств такой уступки.

Поскольку доказательств надлежащего уведомления общества о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества в материалы дела не представлено, оснований полагать, что доля Демиденко В.Э. в размере 25 процентов была передана Алексеенкову А.А. по договору от 28.12.2008, судом не установлено.

При этом оценив подписанное обеими сторонами сделки заявление Демиденко В.Э. от 25.03.2009 на соответствие его требованиям статей 9, 21 Закона об ООО, пункта 1 статьи 160, статьи 434 ГК РФ, пункта 4.4 устава общества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о соблюдении сторонами простой письменной формы сделки по уступке доли в уставном капитале общества, о наличии воли Демиденко В.Э. на отчуждение доли Красовскому В.И.

К аналогичным выводам пришли суды при рассмотрении арбитражного дела N А51-17812/2012 (решение от 07.12.2011, постановления судов апелляционной от 14.03.2012 и кассационной от 25.05.2012 инстанций) по иску Алексеенкова А.А. о признании недействительной сделки по уступке Демиденко В.Э. своей доли в размере 25 процентов в уставном капитале ООО "Центавр" Красовскому В.И.

В этой связи при рассмотрении настоящего спора не имеет правового значения и не проверяется судом довод истца о том, что государственная регистрация перехода прав на долю в уставном капитале ООО "Центавр" от Демиденко В.И. к Красовскому В.И. произведена на основании решения Арбитражного суда Приморского края от 04.10.2010 по делу N А51-11353/2009 до вступления данного решения в законную силу.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии с правовой позицией ВАС РФ, выраженной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 N 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Поскольку, как установлено судом, ввиду неуведомления общества о передаче доли Алексеенкову А.А. истец на момент передачи доли Красовскому В.И. не лишился указанной доли и по прежнему являлся ее собственником, в связи с чем ему в силу статьи 209 ГК РФ принадлежали права владения, пользования и распоряжения ею, а потому утверждение истца о ничтожности сделки по уступке им Красовскому В.И. 25.03.2009 своей доли в уставном капитале общества является ошибочным, т.е. доля отчуждена Красовскому В.И. правомерно и Демиденко В.Э. утратил право на нее.

При этом, как верно отмечено судом, заявленное истцом в рамках настоящего дела требование к Красовскому В.И. о признании права на долю в уставном капитале ООО "Центавр" противоречит его позиции относительно того, что до заключения 25.03.2009 сделке по уступке доли Красовскому В.И. он уже реализовал свое право на распоряжение долей, передав ее 28.12.2008 Алексеенкову А.А

При таких обстоятельствах заявленное истцом требования о признании за Демиденко В.Э. права на долю в уставном капитале ООО "Центавр" в размере 25 процентов удовлетворению не подлежит.

Доводы истца о подписании заявления от 25.03.2009 об отчуждении доли Красовскому В.И. и о выходе из состава участников под влиянием заблуждения относительно правовых последствий подобного действия ввиду обмана со стороны Красовского В.И. коллегией рассмотрены и отклонены в связи с несостоятельностью.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Истец, сославшись на отсутствие волеизъявления на передачу доли Красовскому В.И., тем не менее в жалобе указал на мотив подписания подобного заявления - освобождение его от обязанности по выплате долгов Общества, т.е., действуя разумно и объективно оценивая ситуацию, мог осознавать, что достижение указанной цели возможно лишь путем лишения его статуса участника Общества (независимо от того, перейдет доля Обществу, другому участнику или иному лицу), а заблуждение относительно мотивов сделки по смыслу пункта 3 статьи 178 ГК РФ не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

В пункте 99 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 Кодекса). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Кодекса). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Апелляционный суд критически оценил доводы истца о совершении сделки под влиянием обмана ввиду отсутствия в материалах дела доказательств получения Демиденко В.Э. на момент заключения оспариваемой сделки от Красовского В.И. информации о необходимости срочного отчуждения ему (обществу) доли уставного капитала общества, а также об условиях такого отчуждения, о намеренном умолчании об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота и т.д.

Довод истца о наличии в заявлении от 25.03.2009 взаимоисключающих требований коллегией отклонен в связи с несостоятельностью.

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) и уступка участником общества своей доли другому участнику общества (статья 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) являются самостоятельными институтами корпоративного права. Их объединяет только последствие - утрата участником общества статуса участника. Но при этом уступка доли участником общества другому лицу не влечет последствия, предусмотренного пунктом 2 статьи 26 Закона об ООО, а именно, перехода прав на долю в уставном капитале к самому обществу. При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (пункт 1 статьи 431 ГК РФ). Как следует из заявления Демиденко В.А., поданного на имя генерального директора ООО "Центавр" Красовского В.И., истец письменно выразил свою волю не только на выход из состава участников общества, но и на передачу доли Красовскому В.И., в связи с чем доводы истца об обратном отклоняются.

Утверждение об отсутствии волеизъявления Красовского В.И. на принятие доли ошибочно, опровергается подписью указанного лица на заявлении. Отчуждение доли путем составления заявления и проставления на нем подписи лица, акцептовавшего оферту, полностью соответствует требованиям пункта 3 статьи 154 ГК РФ о выражении согласованной воли двух сторон, не противоречит требованиям статьи 21 Закона об ООО, п. 4.4 устава Общества о правилах уступки доли. Кроме того, последующие действия по внесению в ЕГРЮЛ изменений относительно состава участников и размера принадлежавшей Красовскому В.И. доли подтверждают исполнение сделки.

Изложенный в отзыве на апелляционную жалобу довод Красовского В.И., аналогичный приводимому суду первой инстанции, о пропуске Демиденко В.Э. срока исковой давности для обращения в суд коллегией отклонен. В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Правила исчисления срока исковой давности определены статьей 200 ГК РФ - течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Принимая во внимание, что о предполагаемом нарушении своего права (порочность сделки от 28.12.2008 по уступке доли Алексеенкову А.А.) истец мог узнать не позднее вынесения последнего судебного акта по делу N А51-17812/2010, которым закончилось его рассмотрение по существу, т.е. постановления ФАС ДВО от 25.05.2012, учитывая дату обращения в суд с рассматриваемым иском (05.05.2015 согласно входящему штампу канцелярии суда), следует признать, что срок исковой давности Демиденко В.Э. по требованию о признании права собственности не пропущен.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 25.09.2015 по делу N А51-9345/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.А. Скрипка

Судьи

Д.А. Глебов С.М. Синицына