Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 марта 2016 г. N Ф03-210/16 по делу N А04-2080/2013

г. Хабаровск

22 марта 2016 г.

Дело N А04-2080/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2016 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Кондратьевой Я.В.

Судей: Никитина Е.О., Шведова А.А.

при участии:

конкурсного управляющего ОАО "Поляное" Савостина Р.А.

от АО "Троицкое": Гищинская Е.Б., генеральный директор

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Поляное" Савостина Руслана Александровича на определение от 04.09.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015 по делу N А04-2080/2013 Арбитражного суда Амурской области

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.А.Шишов; в суде апелляционной инстанции судьи: Т.С.Гетманова, А.И.Михайлова, С.Б.Ротарь

по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Поляное" Савостина Руслана Александровича

к открытому акционерному обществу "Троицкое"

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Поляное"

Решением Арбитражного суда Амурской области от 06.06.2013 открытое акционерное общество "Поляное" (ОГРН 1092827000420, ИНН 2816008537, место нахождения: Амурская область, Ивановский район, с.Березовка, ул.Красноармейская, 132; далее - ОАО "Поляное", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство по упрощенной процедуре, как ликвидируемого должника (по заявлению Косицына Артема Николаевича - ликвидатора ОАО "Поляное"), конкурсным управляющим утверждена Федосеева Виктория Викторовна.

Определением суда от 12.03.2014 Федосеева В.В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "Поляное" освобождена, арбитражным управляющим должником утвержден Савостин Руслан Александрович.

Конкурсный управляющий ОАО "Поляное" Савостин Р.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 25.02.2011 года N 25/02/2011-1, заключенного между должником и ОАО "Троицкое" по основанию пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также применения последствий недействительности сделки, путем возложения на ОАО "Троицкое" обязанности возвратить ОАО "Поляное" недвижимое имущество, поименованное в приложении к заявлению, в количестве 82 объекта в соответствии со статьями 10, 12, 153, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 61.1, 61.2, 61.3, 61.6, 61.8 Закона о банкротстве (с учетом уточнений требований, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Определением от 04.09.2015, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, конкурсный управляющий ОАО "Поляное" Савостин Р.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит определение от 04.09.2015, постановление апелляционного суда от 01.12.2015 отменить. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что судами не выяснены обстоятельства по делу, а именно то, что на момент совершения сделки должник отвечал признаками неплатежеспособности; сделка совершена в отношении заинтересованного лица; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов. Заявитель обращает внимание суда округа на то, что конкурсным управляющим должником доказано наличие совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отзыве на кассационную жалобу АО "Троицкое", выразив несогласие относительно доводов, изложенных в ней, просит определение от 04.09.2015, постановление апелляционного суда от 01.12.2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий ОАО "Поляное" и представитель АО "Троицкое" изложили свои правовые позиции относительно доводов кассационной жалобы и отзыва на нее.

Проверив законность определения от 04.09.2015, постановления апелляционного суда от 01.12.2015, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.02.2011 между ОАО "Поляное" и ОАО "Троицкое" был заключен договор купли-продажи N 25/02/2011-1 имущества, перечисленного в приложении к договору. Стоимость имущества составила 68 893 213 руб. 31 коп. (пункт 3.1. договора).

Полагая, что сделка купли-продажи недвижимого имущества от 25.02.2011 совершена с нарушением требований пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из следующих условий, в частности, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательств и (или) обязанности составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы лицо оспаривающее сделку доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что материалами дела не подтвержден факт причинения вреда кредиторам должника в результате совершения оспариваемой сделки.

Так, при исследовании и оценке имеющихся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды установили, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 23.03.2015 по делу N А73-1141/201 отказано в признании недействительным в силу ничтожности заключенного между ОАО "Поляное" и ОАО "Троицкое" договора купли-продажи N25/02/2011-1 (в новой редакции) от 25.02.2011 в части купли-продажи недвижимого имущества, указанного в приложении N1 дополнительного соглашения N1 от 21.03.2011 к договору купли-продажи N25/02/2011-1 (новая редакция) от 25.02.2011. При рассмотрении этого дела суд установил, что имущество по спорной сделке приобретено ОАО "Троицкое" добросовестно, поскольку данный договор сторонами исполнен, ОАО "Поляное" получены от ОАО "Троицкое" денежные средства, что подтверждено представленными в дело платежными поручениями, на момент совершения сделки право собственности на объекты недвижимого имущества было зарегистрировано в установленном законом порядке с указанием в реестре оснований его приобретения - Приказ N474 от 25.05.2009 и передаточный акт от 27.05.2009.

Кроме того, рассматривая настоящий спор, суды установили, что конкурсным управляющим не доказан факт продажи имущества по заведомо заниженной рыночной цене, при том, что судом неоднократно предлагалось заявителю решить вопрос о проведении по делу судебной экспертизы на предмет установления рыночной стоимости объектов, между тем, заявителем данный вопрос разрешен не был, денежные средства на депозит суда не вносились.

Также судами принято во внимание, что сделка была одобрена как внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Поляное", так и внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Троицкое", что подтверждается протоколы внеочередных общих собраний акционеров ОАО "Поляное" и ОАО "Троицкое" от 19.02.2011.

С учетом установленного и отсутствия доказательств того, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, суды пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником ввиду недоказанности последним всей совокупности условий для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя кассационной жалобы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не имеют правового значения при установленном судами факте перечисления на счет должника денежных средств за проданное имущество и отсутствии доказательств занижения его рыночной стоимости.

Судебная практика, на наличие которой ссылается заявитель жалобы, не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела, т.к. судебные акты приняты в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела, не являющимися тождественными настоящему спору. Судебные акты по каждому делу принимаются с учетом конкретных доводов и доказательств, представленных сторонами.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений либо неправильного применения судами норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену определения и постановления, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение и постановление апелляционного суда являются законными и отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 04.09.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015 по делу N А04-2080/2013 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Поляное" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Амурской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Я.В. Кондратьева

Судьи

Е.О. Никитин А.А. Шведов