Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 апреля 2016 г. N Ф03-1056/16 по делу N А59-316/2015

г. Хабаровск

18 апреля 2016 г.

А59-316/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Гребенщикова С.И.

Судей: Лесненко С.Ю., Новиковой С.Н.

при участии

от ООО "Славянский": Дорошенкова О.Г., представитель по доверенности без номера от 09.11.2015

от ИП Штейн И.А.: Штейн И.А, предприниматель (лично, предъявлен паспорт); Писанюк Л.М., представитель по доверенности от 30.03.2016 N 65АА 0561198

от ИП Фоминых Л.С. и от ИП Карацупа Л.М.: представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Славянский", индивидуального предпринимателя Фоминых Ларисы Степановны

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015

по делу N А59-316/2015 Арбитражного суда Сахалинской области

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Дудиной С.Ф., в апелляционном суде судьи Синицына С.М., Култышев С.Б., Глебов Д.А.

По иску общества с ограниченной ответственностью "Славянский"

к индивидуальному предпринимателю Штейн Ирине Андреевне, индивидуальному предпринимателю Фоминых Ларисе Степановне

третье лицо: индивидуальный предприниматель Карацупа Лидия Михайловна

о признании недействительными сделок по передаче товара по товарным накладным

Общество с ограниченной ответственностью "Славянский" (ИНН 6501201799, ОГРН 1086501010738, место нахождения: 693000, г. Южно-Сахалинск, ул. имени Космонавта Поповича, 65; далее - ООО "Славянский", общество) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к индивидуальным предпринимателям Штейн Ирине Андреевне (ИНН 250800128110, ОГРНИП 307253722000030; далее - ИП Штейн И.А.) и Фоминых Ларисе Степановне (ИНН 250800135808, ОГРНИП 306250803800024; далее - ИП Фоминых Л.С.) о признании недействительными (ничтожными) сделок по передаче товара по 122 товарным накладным, согласно приведенным в иске реквизитам (с учетом уточнений требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Иск заявлен на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ и обусловлен тем, что фактически ответчики не имели реальной возможности произвести поставку товара по спорным накладным и осуществить его оплату. Данные обстоятельства, по мнению общества, свидетельствуют об отсутствии у сторон намерения исполнять мнимые сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель Карацупа Лидия Михайловна (далее - ИП Карацупа Л.М.).

Решением суда от 10.08.2015 (с учетом определения от 25.08.2015 об исправлении опечатки) иск общества удовлетворен в полном объеме - все оспариваемые сделки на основании пункта 1 статьи 170 АПК РФ признаны недействительными ввиду их мнимости.

Суд пришел к выводу о том, что поскольку ИП Фоминых Л.С. отрицала факт поставки товара ИП Штейн Л.С. по указанным в иске товарным накладным, то в такой ситуации воля сторон на совершение этих сделок отсутствовала и они не могли повлечь каких-либо правовых последствий.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 названное решение от 10.08.2015 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано полностью по мотивам того, что факт поставки товара по спорным сделкам ранее был установлен в рамках дела N А59-3123/2014, в котором участвовали те же лица. Изменившаяся позиция ИП Фоминых Л.С. не признана апелляционным судом достаточным основанием для противоположного вывода в части исполнения сторонами указанных разовых сделок, поскольку кроме устных пояснений данного ответчика иными доказательствами эти обстоятельства при рассмотрении настоящего дела опровергнуты не были.

Не согласившись с принятым апелляционным судом постановлением, ООО "Славянский" и ИП Фоминых Л.С. обратились в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационными жалобами, в которых они просят отменить обжалуемый судебный акт и оставить в силе решение суда от 10.08.2015 как законное и обоснованное.

В обоснование изложенных в жалобах позиций, заявители приводят схожие доводы о том, что в действительности спорные сделки между предпринимателями не совершались и у суда апелляционной инстанции не было оснований ставить под сомнение достоверность показаний ИП Фоминых Л.С., которая отрицала факт наличия правоотношений с ИП Штейн И.А. При этом противоположные сведения были ранее сообщены ИП Фоминых Л.С. при рассмотрении других споров по просьбе самой ИП Штейн И.А. лишь для целей возврата товара, удерживаемого ООО "Славянский" в качестве обеспечения погашения задолженности по арендной плате. При этом общество отмечает, что апелляционным судом сделаны противоречивые выводы относительно принадлежности ИП Штейн И.А. спорного товара, который ей ИП Фоминых Л.С. никогда не поставлялся. Кроме того, истец полагает, что отказ в признании спорных товарных накладных недействительными как мнимых сделок неминуемо приведет к взысканию с общества в пользу ИП Штейн И.А. убытков, о чем она уже заявила в рамках дела N А59-5078/2014. В свою очередь ИП Фоминых Л.С. в качестве дополнений указывает на то, что она спорный товар не закупала, второму ответчику не передавала, денежные средства за него не получала, при подписании накладных находилась под заблуждением и не осознавала, что ее знакомая ИП Штейн И.А. действует недобросовестно. Так же ИП Фоминых Л.С. настаивает на том, что она не подписывала и не направляла в суд отзыв, в котором возражала против удовлетворения требований общества.

ИП Штейн И.А. в отзыве на кассационные жалобы опровергает все приведенные в них заявителями доводы и считает, что они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом норм материального права, а направлены по существу на переоценку исследованных судом фактических обстоятельств спора.

От ИП Фоминых Л.С. также поступил отзыв на кассационную жалобу ООО "Славянский", в котором предприниматель полностью поддерживает позицию общества. Кроме того, в поступившем отзыве изложено ходатайство ИП Фоминых Л.С. о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, подтверждающих факт отсутствия предпринимателя в г. Владивостоке на момент подписания спорных товарных накладных.

Обсудив указанное ходатайство, суд округа его отклонил по причине невозможности на стадии кассационного производства исследования и оценки новых доказательств, которые не представлялись судам первой или апелляционной инстанций.

В судебном заседании представитель ООО "Славянский" наставал на удовлетворении кассационных жалоб, поддержав все приведенные в них доводы. ИП Штейн И.А. и ее представитель напротив возражали против отмены обжалуемого судебного акта по мотивам, изложенным в отзыве на жалобы.

ИП Фоминых Л.С. и ИП Карацупа Л.М. извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, однако в заседание суда не явились, участие в нем своих представителей не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого постановления апелляционной инстанции с учетом доводов поданных жалоб и поступивших возражений на них, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены в данном случае не имеется.

Как установлено апелляционным судом и подтверждается материалами дела, ранее между ООО "Славянский" (арендодатель) и ИП Штейн И.А. (арендатор) был подписан договор аренды нежилого помещения от 21.02.2013 N 37, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору за плату во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 223 кв.м, расположенное на втором этаже торгового комплекса "Славянский" по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. имени Космонавта Поповича, 65.

Указанное нежилое помещение фактически передано обществом предпринимателю по акту приема-передачи имущества от 25.02.2013 и использовалось последним в целях осуществления предпринимательской деятельности: розничной торговли верхней одеждой в магазине "IN STYLE".

В конце 2013 и начале 2014 годов ИП Штейн И.А. ввезла в арендуемое нежилое помещение партию товара, полученного по товарным накладным от ИП Фоминых Л.С., после чего была осуществлена ежегодная инвентаризацию товара, по результатам которой подтверждено его наличие в количестве 8140 единиц.

Вместе с тем, ссылаясь на наличие задолженности по оплате арендных платежей, общество сообщило предпринимателю о досрочном расторжении указанного договора и о необходимости освобождения арендуемого имущества, а также заявило об удержании товара, находящегося в торговом помещении, ограничив доступ в него.

Расценив такое поведение общества неправомерным, ИП Штейн И.А. предъявила иск об истребовании своего имущества (товара в количестве 8 140 единиц и оборудования в количестве 5 951 единиц) из чужого незаконного владения общества, требования по которому вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 11.11.2014 по делу N А59-3123/2014 удовлетворены в полном объеме. В ходе рассмотрения указанного спора судебными инстанциями установлен факт принадлежности ИП Штейн И.А. спорного товара, приобретенного ею у ИП Фоминых Л.С.

Полагая, что представленные в материалы названного дела N А59-3123/2014 накладные о передаче ИП Фоминых Л.С. в собственность ИП Штейн И.А. товара не подтверждают факт состоявшейся между предпринимателями поставки, в связи с чем являются мнимыми сделками, ООО "Славянский" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Суд первой инстанции при принятии решения учитывал пояснения одного из ответчиков - ИП Фоминых Л.С., утверждавшей о том, что никаких сделок между ней и ИП Штейн И.А. не совершалось, спорный товар она не поставляла, денег за него не получала, а все ее показания, данные в рамках дела N А59-3123/2014, являются недостоверными. На основании этого суд признал, что стороны не намеревались фактически совершать соответствующие сделки, оформленные спорными товарными накладными, в связи с чем они являются ничтожными ввиду их мнимости.

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении заявленного обществом иска, апелляционный суд правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В целях выяснения факта того, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли такой договор мнимой сделкой, суду необходимо истолковать условия договора по правилам статьи 431 ГК РФ.

Для квалификации договора мнимой сделкой, необходимо подтвердить, что у сторон отсутствовало взаимное волеизъявление на изменение либо прекращение прав и обязанностей в результате заключения такого договора, то есть они в действительности не имели намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется. Само по себе неисполнение одной из стороной своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки.

Следует также учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В данном случае апелляционный суд, принимая во внимание отсутствие между сторонами отдельного письменного договора поставки, правомерно счел, что оспариваемые обществом товарные накладные свидетельствуют о наличии между предпринимателями правоотношений по разовым сделкам купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 ГК РФ.

При рассмотрении вопроса о мнимости договоров о передаче товара также не имеет решающего значения формальное соответствие документов установленным законом обязательным требованиям, поскольку при совершении мнимой сделки стороны стараются должным образом оформить все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

В данном случае, заявляя о мнимости сделок о передаче товара ИП Штейн И.А. по спорным товарным накладным, общество ссылалось на недоказанность факта оплаты переданного покупателю товара и отсутствие реальной возможности у ответчиков исполнить оспариваемые сделки.

Отклоняя соответствующие доводы общества, апелляционный суд учитывал установленные по делу N А59-3123/2014 при участии тех же лиц обстоятельства, подтверждающие факт принадлежности ИП Штейн И.А. на праве собственности товара, поставленного ей ИП Фоминых Л.С. по оспариваемым в рамках настоящего дела товарным накладным. При этом в ходе рассмотрения указанного дела общество также ставило под сомнение действительность данных сделок по поставке товара.

Все аргументы общества о фальсификации спорных товарных накладных, об отсутствии самого факта поставки товара и оплаты за него являлись предметом проверки судов в рамках названного спора и не нашли своего подтверждения, что послужило основанием для принятия решения об истребовании спорного товара из незаконного владения ООО "Славянский" в пользу ИП Штейн И.А.

Такие обстоятельства с учетом субъектного состава споров в силу части 2 статьи 69 АПК РФ признаны апелляционным судом в качестве имеющих преюдициальное значение для настоящего дела и не подлежащих повторному доказыванию.

В ходе рассмотрения данного спора апелляционным судом также не выявлено обстоятельств, опровергающих факт принадлежности спорного товара ИП Штейн И.А. Доказательств того, что товарные накладные составлены сторонами лишь для вида в целях истребования незаконно удерживаемого обществом имущества, притом, что фактический контроль над этим товаром сохранился за продавцом или иными лицами, в материалах дела отсутствуют.

Пояснения второго ответчика ИП Фоминых Л.С., поддерживающие позицию общества, о том, что спорный товар ИП Штейн И.А. не передавался, оценены апелляционным судом критически, поскольку они не согласуются с ранее данными предпринимателями показаниями, в том числе при рассмотрении дела N А59-3123/2014, противоречат содержанию представленного в суд отзыва на иск и не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами.

При этом факт нахождения во владении ИП Штейн И.А. спорного товара ни ООО "Славянский", ни ИП Фоминых Л.С. не отрицался. Таким образом спорные сделки со стороны поставщика были исполнены, что исключает их мнимость.

Принцип преюдиции, закрепленный в статье 69 АПК РФ, направлен на обеспечение действия законной силы судебного решения, его общеобязательности и стабильности, на исключение возможного конфликта различных судебных актов, поэтому подлежит применению с учетом принципа свободы оценки судом доказательств.

Реализация судом предоставленных законом полномочий по оценке доказательств исходя из своего внутреннего убеждения не допускает необоснованности такой оценки, при которой тождественные обстоятельства без указания каких-либо причин получают диаметрально противоположное толкование.

В связи с этим непоследовательная, противоречивая позиция ИП Фоминых Л.С., касающаяся ее правоотношений с ИП Штейн И.А. по поводу поставки спорного товара, правомерно отклонена судом апелляционной инстанции как не способная опровергнуть обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А59-3123/2014, которыми данный товар истребован из незаконного владения общества в пользу собственника этого имущества - ИП Штейн И.А.

Помимо этого, апелляционный суд дополнительно отметил, что истец не обосновал свою заинтересованность в констатации факта недействительности оспариваемых им сделок, стороной которых общество не является.

Предъявление рассматриваемых требований лишь в целях воспрепятствования возможности возврата ИП Штейн И.А. принадлежащего ей товара или возмещения причиненных собственнику убытков, не расценено судом в качестве подлежащего защите материально-правового интереса истца, поскольку такие требования по существу преследуют цель уклонения общества от ответственности, что является недопустимым.

Приведенные в кассационных жалобах ООО "Славянский" и ИП Фоминых Л.С. доводы не свидетельствуют о незаконности обжалуемого судебного акта и фактически направлены на опровержение выводов апелляционного суда, основанных исключительно на оценке фактических обстоятельств спора и имеющихся в деле доказательств.

Несогласие заявителей жалоб с такой оценкой апелляционного суда не может служить основанием для отмены обжалуемого постановления об отказе в иске, поскольку судом не было допущено нарушений норм материального или процессуального права.

Ссылки общества на предъявление ИП Штейн И.А. требований о возмещении причиненных ей убытков, в том числе по делу N А59-5078/2014, отклоняются судом округа как не опровергающие факт принадлежности указанному предпринимателю спорного товара.

Утверждение ИП Фоминых Л.С. о том, что она не подписывала и не подавала в суд отзыв на иск с возражениями против удовлетворения требований общества также не принимаются кассационным судом, поскольку о фальсификации этого документа ответчиком не заявлялось, вопрос о проведении почерковедческой экспертизы на обсуждение суда не выносился. Кроме того, в поступившем в суд заявлении от 13.07.2015 ИП Фоминых Л.С. не отрицала факт предоставления отзыва (возражений) на иск, однако просила считать его недействительным в связи с изменившейся позицией по спору. Этим обстоятельствам судом апелляционной инстанции, вопреки утверждению ответчика, дана правовая оценка в совокупности с установленными по делу обстоятельствами.

При таких обстоятельствах обжалуемое постановление апелляционного суда отмене, а кассационные жалобы - удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 по делу N А59-316/2015 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.И. Гребенщиков

Судьи

С.Ю. Лесненко С.Н. Новикова