Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 апреля 2016 г. N Ф03-1328/16 по делу N А73-695/2015

г. Хабаровск

26 апреля 2016 г.

А73-695/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Е.О. Никитина

Судей: Е.Н. Головниной, А.А. Шведова

при участии:

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Восток Импорт Трейд" С.В. Уразгильдеева: С.С. Духовного, представителя по доверенности от 14.07.2015;

от А.В. Комаровой: А.В. Валикова, представителя по доверенности от 26.10.2015;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Восток Импорт Трейд" Уразгильдеева Сергея Вячеславовича

на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2016

по делу N А73-695/2015

Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Е.П. Губина-Гребенникова, в апелляционном суде судьи: Т.Д. Козлова, С.Б. Ротарь, Е.А. Швец

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Восток Импорт Трейд" Уразгильдеева Сергея Вячеславовича

о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственной "Восток Импорт Трейд"

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.06.2015 (резолютивная часть объявлена 15.06.2015) общество с ограниченной ответственностью "Восток Импорт Трейд" (далее - ООО "Восток Импорт Трейд", общество, должник; ОГРН: 1132721000796, ИНН: 2721199234; место нахождения: 680000, Хабаровский край, г.Хабаровск, ул.Калинина, 50) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Уразгильдеев Сергей Вячеславович.

В рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) должника, конкурсный управляющий ООО "Восток Импорт Трейд" Уразгильдеев С.В. обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными: договора купли-продажи автомобиля специализированного бетоносмеситель ИСТ, VIN X89780400А0ЕР0001, 2010 года изготовления, кабина N 2161101, цвет желтый георгин, государственный регистрационный знак Н144ВМ27, заключенного 03.03.2014 между обществом и Комаровой Анастасией Валерьевной; договора купли-продажи указанного автомобиля, заключенного 13.03.2014 между Комаровой А.В. (продавец) и Паленной Анной Александровной (покупатель); договора купли-продажи вышеназванного автомобиля, заключенного Паленой А.А. (продавец) и Комаровой А.В. (покупатель) от 26.10.2015. В качестве последствий недействительности названных сделок просил вернуть спорный автомобиль в конкурсную массу должника.

Определением суда от 24.11.2015 договор купли-продажи от 03.03.2014, заключенный между обществом и Комаровой А.В. признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Комаровой А.В. возвратить спорный автомобиль в конкурсную массу должника. Производство по требованию в части признания недействительными договоров купли-продажи транспортного средства от 13.03.2014 между Комаровой А.В. и Паленной А.А., от 26.10.2015 между Паленной А.А. и Комаровой А.В. прекращено.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2016 определение суда от 24.11.2015 изменено. Резолютивная часть судебного акта дополнена абзацем следующего содержания: "Комарова А.В. в случае возврата в конкурсную массу автомобиля (бетоносмесителя) приобретает право требования к ООО "Восток Импорт Трейд" 500 000 руб., которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве)".

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО "Восток Импорт Трейд" Уразгильдеев С.В. в кассационной жалобе просит его отменить. В обоснование жалобы ее заявитель приводит следующие доводы: Комарова А.В. на момент приобретения автотранспортного средства имела статус предпринимателя, следовательно, ссылка на Указание Банка России от 11.03.2014 N 3210-У не способна повлиять на выводы суда первой инстанции; суду, среди прочего, также следовало учитывать, позволяло ли финансовое положение покупателя предоставить должнику соответствующие денежные средства за приобретенный автомобиль, и в каких целях приобретался автотранспорт (в личных или с целью извлечения прибыли); апелляционный суд необоснованно принял как допустимое доказательство оплаты договор купли-продажи от 03.03.2014; апелляционная инстанция в нарушение положений статей 170, 185 АПК РФ не указала мотивы, по которым применила именно пункт 3 статьи 61.6, а не пункт 2 названной статьи Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Комарова А.В. в отзыве на кассационную жалобу, ее представитель в судебном заседании, не согласились с изложенными в ней доводами, указав на то, что спорный автомобиль приобретался покупателем как физическим лицом, в договоре содержится отметка о получении продавцом денежных средств, проверка финансового состояния покупателя, не имеет отношения к рассматриваемому спору.

Заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, проверив законность постановления от 29.01.2016, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены (изменения) не имеется.

Как установлено арбитражными судами из материалов дела, 03.03.2014 между ООО "Восток Импорт Трейд" (продавец) и Комаровой А.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи автомобиля специализированного - бетоносмеситель ИСТ, VIN X89780400А0ЕР0001, 2010 года изготовления, кабина N 2161101, цвет желтый георгин, государственный регистрационный знак Н144ВМ27 по цене 500 000 руб.

В свою очередь Комаровой А.В. спорный автомобиль отчужден на основании договора купли-продажи автомобиля от 13.03.2014, заключенного с Паленной А.А.

26.10.2015 автомобиль возвращен обратно Комаровой А.В. на основании заключенного с Паленной А.А. договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) N 001525.

Ссылаясь на то, что первоначальная сделка (договор купли-продажи от 03.03.2014) заключена с неравноценным встречным исполнением, а последующие сделки в силу статей 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ничтожны, так как совершены лицами, не обладающими правомочиями собственника в отношении отчуждаемого имущества, конкурсный управляющий должника Уразгильдеев С.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Арбитражные суды обеих инстанций, признавая первоначальную сделку (договор купли-продажи от 03.03.2014) недействительной, правомерно исходили из следующего.

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, изложенных, в абзаце третьем пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве имеет место, в частности, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Поскольку заявление о признании ООО "Восток Импорт Трейд" несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 29.01.2015, то оспариваемый договор, заключенный должником 03.03.2014, попадает в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом для проверки довода о неравноценности встречного исполнения обязательства, по ходатайству конкурсного управляющего, назначалась экспертиза на предмет определения рыночной стоимости спорного автомобиля на дату его продажи.

Из заключения эксперта от 29.07.2015 N 222-15 следует, что рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 03.03.2014, в соответствии с техническим состоянием, указанным в актах визуального осмотра транспортного средства, выполненным обществом с ограниченной ответственностью "Мирон-ДВ" и технического осмотра от 05.03.2014, составляет 4 070 000 руб.

Кроме того, представителем Паленной А.А. в материалы дела представлен акт экспертного исследования от 22.10.2015 N 1823/5-0, проведенного Федеральным бюджетным учреждением Дальневосточный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, согласно которому рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 03.03.2014, с учетом его технического состояния, составляла 1 694 390 руб.

Таким образом, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на приведенные нормы права, а также установив, что фактическая стоимость проданного автомобиля, существенно отличается от цены оспариваемого договора, пришли к обоснованному выводу о доказанности материалами дела необходимого состава для признания сделки (договора купли-продажи от 03.03.2014) недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 29 постановления Пленума N 63 разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

По смыслу данных разъяснений, суд должен применить последствия недействительности сделки, предусмотренные Законом о банкротстве, независимо от формулировки указанных последствий конкурсным управляющим в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Вместе с тем Законом о банкротстве установлены специальные правила относительно применения последствий недействительности сделок.

Так, пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве устанавливает, что в случае признания сделки недействительной в конкурсную массу возвращается все полученное по данной сделке. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что спорное имущество находится у Комаровой А.В., и, приняв во внимание Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" пришел к выводу, что данная сделка является безвозмездной ввиду отсутствия надлежащих доказательств поступления денежных средств покупателю, и их отражения в бухгалтерском учете, в связи с чем применил последствия недействительности сделки в виде обязания Комаровой А.В. возвратить автомобиль специализированный (бетоносмеситель) в конкурсную массу должника.

Между тем, согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пересматривая дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд, установив, что: Указание Банка России от 11.03.2014 N 3210-У вступило в силу с 01.06.2014, в то время как сделка совершена 03.03.2014; согласно условиям договора спорный автомобиль приобретался Комаровой А.В. как физическим лицом, однако, действовавшее в период заключения договора Положение Банка России от 12.10.2011 N 373-П "О порядке ведения кассовых операций с банкнотами и монетой Банка России на территории Российской Федерации", не применялось в отношении физических лиц; в тексте договора указано, что покупатель - ООО "Восток Импорт Трейд" получил денежные средства, договор подписан директором и скреплен печатью общества, обоснованно изменил определение суда первой инстанции относительно применения последствий недействительности договора купли-продажи от 03.03.2014, в виде двусторонней реституции.

Оснований для переоценки сделанных судом апелляционной инстанции выводов в материалах дела не имеется, доказательств свидетельствующих об обратном не представлено.

На основании изложенного, довод заявителя кассационной жалобы о том, что Комарова А.В. на момент приобретения автотранспортного средства имела статус предпринимателя, следовательно, ссылка на указание Банка России от 11.03.2014 N 3210-У не способна повлиять на выводы суда первой инстанции, признается несостоятельным, ввиду того, что договор купли-продажи подписан Комаровой А.В. как физическим лицом, а не предпринимателем.

Довод заявителя жалобы о том, что апелляционный суд необоснованно принял как допустимое доказательство оплаты договор купли-продажи от 03.03.2014, в котором содержится отметка о получении денежных средств продавцом, подлежит отклонению, поскольку обстоятельство неоприходования денежных средств, полученных от Комаровой А.В., не может являться достаточным доказательством их неполучения генеральным директором общества.

Кроме того, как верно отмечено апелляционным судом нарушение в ООО "Восток Импорт Трейд" порядка ведения бухгалтерского учета не может являться основанием для возложения на лицо, являющееся покупателем, негативных правовых последствий в виде отказа в применении двусторонней реституции.

При этом спорный автомобиль поставлен на регистрационный учет на основании указанного договора и подлинного экземпляра ПТС. Возражений в отношении того, что указанный автомобиль и документы к нему незаконно выбыли из владения ООО "Восток Импорт Трейд", обществом до рассмотрения настоящего спора не заявлялось.

В силу презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратного (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Возложение на ответчика, являющегося по отношению к юридическому лицу более слабой стороной сделки, обязанности доказывания факта передачи денежных средств продавцу посредством отражения обществом полученных по договору купли-продажи денежных средств в кассе и/или внесения их на расчетный счет общества, не соответствует положениям АПК РФ относительно распределения беремени доказывания в арбитражном процессе.

В настоящем случае, обстоятельство невнесения денежных средств полученных от Комаровой А.В. ни в кассу общества, ни на его расчетный счет, не может являться достаточным доказательством их неполучения генеральным директором ООО "Восток Импорт Трейд".

Арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Кассационная жалоба не содержит доводов выражающих несогласие с выводами суда первой инстанции в части прекращения производства по требованию конкурсного управляющего относительно признания недействительными договоров купли-продажи транспортного средства от 13.03.2014 между Комаровой А.В. и Паленной А.А., и от 26.10.2015 между Паленной А.А. и Комаровой А.В.

Иные доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию заявителя с оценкой апелляционного суда имеющихся в деле доказательств и сделанных на ее основе выводов, что не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку иная оценка доказательств в суде кассационной инстанции в силу требований статьи 286 АПК РФ не допускается.

При таких обстоятельствах обжалуемое постановление апелляционного суда отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

В связи с тем, что при подаче кассационной жалобы ООО "Восток Импорт Трейд" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, с заявителя кассационной жалобы на основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 102, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2016 по делу N А73-695/2015 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Восток Импорт Трейд" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.О. Никитин

Судьи

Е.Н. Головнина А.А. Шведов