Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 августа 2016 г. N Ф03-3682/16 по делу N А04-8228/2015

Требование: о признании частично недействующим договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Хабаровск

25 августа 2016 г.

А04-8228/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2016 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: А.А. Шведова

Судей: Е.Н. Головниной, Я.В. Кондратьевой

при участии представителей:

от Шахбекова В.В.: Овчаренко Михаила Ивановича - по доверенности от 08.07.2015 N 77 АБ7129345

от ООО "Амурдробмаш": генерального директора Гаургашвили Элдара Саидовича;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Мороз Ярослава Юрьевича

на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2016

по делу N А04-8228/2015

Арбитражного суда Амурской области

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья С.А. Антонова, в суде апелляционной инстанции судьи: А.В. Шевц, Т.Д. Козлова, С.Б. Ротарь

по иску Шахбекова Владислава Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Амурдробмаш" (ОГРН 1112801002676, ИНН 2801160987, место нахождения: 675000, Амурская область, г.Благовещенск, 2 км Новотроицкого шоссе, 21, офис 5), Стрельцову Ивану Викторовичу, Кулагину Дмитрию Владимировичу, Мороз Ярославу Юрьевичу, Пеньковой Ирине Александровне, Гавренковой Наталье Юрьевне, Барабошу Василию Васильевичу, Захарченко Виктору Сергеевичу, Науменко Андрею Леонтьевичу

третьи лица: Федеральная налоговая служба (ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152, место нахождения: 127381, город Москва, улица Неглинная, 23), нотариусы Благовещенского нотариального округа Амурской области Бороденко Сергей Викторович и Берлов Павел Андреевич

о признании сделок недействительными и восстановлении прав на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Амурдробмаш"

установил:

Шахбеков Владислав Владимирович (далее - Шахбеков В.В., истец) обратился в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными следующих договоров:

1. дарения 25 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Амурдробмаш" (далее - общество "Амурдробмаш", общество), заключенного 20.05.2013 между Пеньковой Ириной Александровной (далее - Пенькова И.А.) и Стрельцовым Иваном Викторовичем (далее - Стрельцов И.В.),

2. дарения 25 процентов доли в уставном капитале общества "Амурдробмаш", заключенного 20.05.2013 между Пеньковой И.А. и Кулагиным Дмитрием Владимировичем (далее - Кулагин Д.В.),

3. купли-продажи 20 процентов доли в уставном капитале общества "Амурдробмаш", заключенного 13.11.2013 между Пеньковой И.А. и Мороз Ярославом Юрьевичем (далее - Мороз Я.Ю.),

4. купли-продажи 1,6 процента доли в уставном капитале общества "Амурдробмаш", заключенного 30.11.2013 между Кулагиным Д.В. и Мороз Я.Ю.,

5. купли-продажи 1,7 процента доли в уставном капитале общества "Амурдробмаш", заключенного 30.11.2013 между Стрельцовым И.В. и Мороз Я.Ю.,

6. дарения 11,4 процента доли в уставном капитале общества "Амурдробмаш", заключенного 07.04.2014 между Стрельцовым И.В. и Гавренковой Натальей Юрьевной (далее - Гавренкова Н.Ю.),

7. дарения 11,3 процента доли в уставном капитале общества "Амурдробмаш", заключенного 07.04.2014 между Кулагиным Д.В. и Гавренковой Н.Ю.,

8. дарения 22,7 процентов доли в уставном капитале общества "Амурдробмаш", заключенной 20.08.2015 между Гавренковой Н.Ю. и Захарченко Виктором Сергеевичем (далее - Захарченко В.С.),

9. дарения 10 процентов доли в уставном капитале общества "Амурдробмаш", заключенного 15.10.2015 между Барабошем Василием Васильевичем (далее - Барабош В.В.) и Науменко Андреем Леонтьевичем (далее - Науменко А.Л.),

о восстановлении истца в правах на 67 процентов долей уставного капитала общества "Амурдробмаш" стоимостью 6 700 руб., лишив права на доли Пенькову И.А., Стрельцова И.В., Кулагина Д.В., Мороз Я.Ю., Захарченко B.C., Барабош В.В., Гавренкову Н.Ю., Науменко А.Л., переведя их права на Шахбекова В.В., и определив соотношение долей в уставном капитале общества "Амурдробмаш" остальных участников общества в следующем размере: Пенькова И.А. - 23 процента номинальной стоимостью 2 300 руб., Барабоша В.В. - 10 процентов номинальной стоимостью 1 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 1 по Амурской области (далее - регистрирующий орган), нотариусы Благовещенского нотариального округа Амурской области Бороденко Сергей Викторович и Берлов Павел Андреевич.

Решением от 27.01.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2016 решение суда первой инстанции отменено, требования заявителя удовлетворены.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Мороз Я.Ю. обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Дальневосточного округа, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на пункт 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Указывает на то, что до получения обществом "Амурдробмаш" лицензии Министерства природных ресурсов Амурской области на пользование недрами, Шахбеков В.В. не проявлял заинтересованности к деятельности общества; полагает, что выводы суда апелляционной инстанции о распоряжении Пеньковой И.А. долей Шахбекова В.В. основаны только на предположениях, поскольку смешение доли, принадлежащей Пеньковой И.А., и доли истца не позволяет определить лицо, за счет которого необходимо восстановить 67 процентов доли Шахбекова В.В. В этой связи считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

В отзыве представитель Шахбекова В.В. с доводами кассационной жалобы не согласен, просит постановление апелляционного суда оставить без изменения.

В судебном заседании окружного суда представители истца и общества возражали против удовлетворения кассационной жалобы, изложили правовую позицию, содержащуюся в отзыве Шахбекова В.В.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, отзывы на жалобу не представили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для его отмены отсутствуют.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Амурдробмаш" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.04.2011.

Согласно уставу общества и выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) уставный капитал общества "Амурдробмаш" составляет 10 000 руб. Участниками общества на момент его создания являлись Пенькова И.А. и Шахбеков В.В. с долями в уставном капитале 33 процента и 67 процентов соответственно.

Регистрирующим органом на основании протокола общего собрания участников общества "Амурдробмаш" от 21.12.2012 N 4 и заявления Шахбекова В.В. от 21.12.2012 в ЕГРЮЛ 30.01.2013 внесены записи об изменении размера долей в уставном капитале общества в связи с выходом из общества Шахбекова В.В., переходе доли последнего к обществу, распределении данной доли в пользу Пеньковой И.А. (размер доли составил 100 процентов).

В период с мая 2013 года по октябрь 2015 года было совершено девять сделок по отчуждению долей в уставном капитале общества (указанные выше договоры дарения и купли-продажи).

Решением Арбитражного суда Амурской области от 31.07.2015 по делу N А04-9451/2014 решение общего собрания участников общества "Амурдробмаш", оформленное протоколом от 21.12.2012 N 4, признано недействительным.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Шахбекова В.В. в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что Шахбековым В.В. не в полном объеме оплачена доля в уставном капитале общества "Амурдробмаш", и невозможно установить кому принадлежит доля Шахбекова В.В., незаконно отчужденная Пеньковой И.А. по нескольким последовательно совершенным сделкам.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, исходил из следующего.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как признание права; восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлен специальный способ защиты прав лица, утратившего долю.

Согласно пункту 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

При этом учитывая материально-правовую квалификацию заявленного требования, оно может быть заявлено и как виндикационное применительно к статьям 301, 302 ГК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2009 N 11458/09).

Суд апелляционной инстанции принял во внимание обстоятельства, установленные судебными актами по делу N А04-9451/2014.

В рамках указанного дела судами признаны недействительными решения общего собрания участников общества "Амурдробмаш", оформленные протоколом от 21.12.2012 N 4, об исключении Шахбекова В.В. из состава участников общества на основании заявления от 20.12.2012 о выходе из общества "Амурдробмаш" и выплате Шахбекову В.В. действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 6 700 руб., о переходе доли в уставном капитале в размере 67 процентов, принадлежавшей Шахбекову В.В., в пользу общества "Амурдробмаш" и распределении этой доли общества в пользу Пеньковой И.А.

Факт изъятия у истца принадлежащей ему доли в уставном капитале общества помимо его воли установлен судом апелляционной инстанции. При этом судом также установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства о неоплате Шахбековым В.В. своей части доли в уставном капитале при создании общества, поскольку распределяя долю Шахбекова В.В. общество признавало данную долю оплаченной, сведения о Шахбекове В.В. внесены в ЕГРЮЛ как участнике, обладающем 67 процентов уставного капитала общества, действий по перераспределению долей в связи с просрочкой оплаты части доли в уставном капитале общество не предпринимало.

Частью 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" установлено, что внесенные в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в едином государственном реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что принадлежащая Шахбекову В.В. доля (67 процентов) в уставном капитале общества выбыла из его владения помимо его воли, следовательно, оснований для перехода прав на эту долю к обществу и далее Пеньковой И.А. не имелось.

Учитывая, что Пенькова И.А. являлась законным владельцем только 33 процентов доли уставного капитала общества "Амурдробмаш", заключенные ею договоры по отчуждению долей из не принадлежащих ей 67 процентов: Стрельцову И.В. (8,5 процентов), Кулагину Д.В. (8,5 процентов), Мороз Я.Ю. (20 процентов), Барабошу В.В. (10 процентов) обоснованно признаны судом апелляционной инстанции недействительными как совершенные с нарушением положений Закона N 14-ФЗ.

Также суд апелляционной инстанции, установив осведомленность Науменко А.Л. о наличии в обществе "Амурдробмаш" корпоративного конфликта и признания судом решений общего собрания, оформленных протоколом от 21.12.2012 N 4, недействительными, пришел к выводу о недействительности последующей сделки дарения 10 процентной доли, совершенной между Барабошем В.В. и Науменко А.Л. 15.10.2015.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно удовлетворил исковые требования о признании права собственности истца на долю в размере 67% в уставном капитале общества "Амурдробмаш" лишив права собственности на эту долю Пенькову И.А. (20 процентов), Стрельцова И.В. (8,5 процентов), Кулагина Д.В. (8,5 процентов), Науменко А.Л. (10 процентов), Мороз Я.Ю. (20 процентов); в целях восстановления положения, существовавшего до нарушения права, одновременно определив соотношение долей остальных участников общества, ставших таковыми в связи с отчуждением Пеньковой И.А. своей доли в размере 33 процентов, в следующих размерах: Мороз Я.Ю. - 3,3 процентов, Кулагин Д.В. - 3,5 процентов, Стрельцов И.В. - 3,5 процентов, Захарченко В.С. - 22,7 процентов.

Содержание жалобы не подтверждает существенное нарушение норм материального и (или) процессуального права, а свидетельствуют лишь о несогласии заявителя с оценкой судами доказательств и установленными фактическими обстоятельствами дела, что не может служить основанием для пересмотра судебных актов судом округа.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены апелляционным судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда округа отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения оспариваемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2016 по делу N А04-8228/2015 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Шведов

Судьи

Е.Н. Головнина Я.В. Кондратьева