Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 ноября 2016 г. N Ф03-5248/16 по делу N А73-5433/2014

Требование: о государственной регистрации договора, о государственной регистрации перехода права собственности, о расторжении договора купли-продажи в отношении земельного участка

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Хабаровск

17 ноября 2016 г.

А73-5433/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой

Судей: Я.В. Кондратьевой, А.А. Шведова

при участии:

от Министерства инвестиционной и земельно-имущественной политики Хабаровского края: Леонова Н.В., представитель по доверенности от 18.04.2016 N 1-11-2666;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Министерства инвестиционной и земельно-имущественной политики Хабаровского края

на определение от 11.07.2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2016

по делу N А73-5433/2014

Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Л.Н.Тюрюмина, в апелляционном суде судьи: С.Б.Ротарь, Т.Д.Козлова, И.Е.Пичинина

по заявлению Министерства инвестиционной и земельно-имущественной политики Хабаровского края

об обязании открытого акционерного общества "Заря" передать по акту приема-передачи объекты недвижимого имущества и государственной регистрации перехода права собственности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Заря"

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 31.07.2014 в отношении открытого акционерного общества "Заря" (ОГРН 1092720002044, ИНН 2720040410, место нахождения: 680572, Хабаровский край, Хабаровский район, с. Осиновая речка, переулок Молодежный, 2; далее - ОАО "Заря", общество, должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Лельчук Александр Файвелевич.

Определением суда от 27.02.2015 в отношении ОАО "Заря" введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Гаранин Дмитрий Анатольевич.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 определение от 27.02.2015 отменено, должник признан несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Гаранин Дмитрий Анатольевич.

Определением суда от 10.06.2015 конкурсным управляющим должником утверждена Ли Александра Борисовна. Определением от 03.02.2016 конкурсным управляющим ОАО "Заря" утвержден Савостин Руслан Александрович.

В рамках дела о банкротстве ОАО "Заря" Министерство инвестиционной и земельно-имущественной политики Хабаровского края (ОГРН 1152721001542, ИНН 2721215327, место нахождения: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Запарина, 76; далее - Министерство, заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением об обязании общества передать по акту приема-передачи объекты недвижимого имущества и о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества: склады N N 1, 2, 3, столярную мастерскую, административное здание, земельный участок (кадастровый номер 27:17:0601205:122), расположенные по адресу: Хабаровский район, с. Осиновая речка, примерно в 600 метрах на юг от ул. Амурской, 20.

Заявление обосновано наличием соглашения сторон от 28.11.2013 о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 18.03.2011, неисполнением должником обязательства по передаче указанного недвижимого имущества Министерству, а также уклонением общества от регистрации перехода права собственности в отношении данных объектов недвижимости. В правовое обоснование иска заявитель сослался на статьи 12, 398, пункт 3 статьи 551 ГК РФ.

Определением суда от 11.07.2016, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2016, в удовлетворении заявления отказано. Судебные акты мотивированы тем, что заявленные требования об исполнении неденежного обязательства в процедуре конкурсного производства подлежат трансформации в денежное требование и должны рассматриваться по правилам статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В кассационной жалобе Министерство просит определение от 11.07.2016, постановление от 08.09.2016 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований Министерства. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о неполном выяснении судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствии выводов судов обстоятельствам дела и о неправильном применении норм материального и процессуального права. Полагает неверным вывод судов о трансформации с момента открытия в отношении должника конкурсного производства неденежного требования кредитора в денежное, подлежащее рассмотрению по правилам статьи 100 Закона о банкротстве. Заявитель указывает на противоречие данного вывода нормам бюджетного законодательства; на невозможность проведения денежной оценки заявленного требования в связи с отсутствием у Министерства лимитов на проведение оценочных мероприятий, доведенных до него в соответствии с положениями норм Бюджетного кодекса Российской Федерации, а также о неприменении в данном случае норм статей 70, 100 Закона о банкротстве. При этом ссылается на то, что требование Министерства заключается в возврате конкретного имущества в собственность Хабаровского края. Заявитель считает, что в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 61 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), положениями статей 12, 398, 551 ГК РФ его требование о передаче имущества, соединенное с требованием о регистрации перехода права собственности подлежит удовлетворению.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Министерства поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы и просил ее удовлетворить.

Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в рамках конкурсного производства ОАО "Заря" конкурсным управляющим при проведении инвентаризации выявлено 11 объектов недвижимого имущества, в том числе склады N N 1, 2, 3, столярная мастерская, административное здание, земельный участок (кадастровый номер 27:17:601205:0122), расположенные по адресу: Хабаровский район, с. Осиновая речка, примерно в 600 метрах на юг от ул. Амурской, 20.

Указанные объекты недвижимости вошли в состав конкурсной массы должника, а также вошли в состав имущества, подлежащего оценке в порядке статьи 130 Закона о банкротстве.

Установлено также, что распоряжением Министерства имущественных отношений Хабаровского края от 11.06.2010 N 690 принято решение об увеличении уставного капитала ОАО "Заря" на сумму 8 455,4 тыс. руб.

В оплату дополнительного выпуска ценных бумаг обществу по акту приема-передачи от 15.09.2010 переданы спорные объекты недвижимости.

В дальнейшем осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска обыкновенных акций общества в количестве 84 554 штук N 1-01-32907-F-001D от 26.01.2011, заключен договор купли-продажи выпущенных акций от 18.03.2011, зарегистрировано право собственности ОАО "Заря" на спорные объекты недвижимости.

Приказом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Дальневосточном федеральном округе от 20.04.2012 N 20-12-215/пз-и указанный выпуск акций аннулирован в связи с неразмещением ни одной ценной бумаги дополнительного выпуска ОАО "Заря".

Соглашением о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 28.11.2013, заключенным между Министерством и ОАО "Заря", стороны установили, что спорное недвижимое имущество, расположенное в с. Осиновая речка, должно быть возвращено в государственную собственность Хабаровского края в течение 14 дней с момента подписания соглашения с оформлением акта приема-передачи имущества (пункты 4, 5, 6 соглашения).

Кроме того, в соответствии с пунктом 7 соглашения общество обязалось не позднее пяти дней со дня подписания акта приема-передачи предпринять необходимые действия для государственной регистрации перехода права на имущество в уполномоченном органе с несением расходов по государственной регистрации.

Неисполнение ОАО "Заря" обязательств по соглашению о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 28.11.2013 послужило основанием для обращения Министерства в рамках дела о банкротстве общества с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления Министерства, суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 11 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование его государственной регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты.

Согласно пункту 2.2 Положения о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 08.09.1998 N 36, эмитент обязан возвратить средства инвестирования владельцам ценных бумаг после осуществления аннулирования таких ценных бумаг.

Исходя из указанных норм права, соглашения о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 28.11.2013, суды пришли к верному выводу о том, что Министерство вправе требовать возврата имущества, переданного в оплату дополнительного выпуска акций в связи с аннулированием государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В пункте 34 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В связи с этим в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве также возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), которые рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве. При этом для целей определения количества голосов на собрании кредиторов и размера удовлетворения такого требования оно подлежит при его рассмотрении денежной оценке, сумма которой указывается в реестре.

Приняв во внимание указанные разъяснения, положения статьи 126 Закона о банкротстве, а также заявленные Министерством требования о передаче имущества по соглашению о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 28.11.2013, суды пришли к верному выводу о том, что реализация права Министерства требовать возврата имущества, переданного в оплату дополнительного выпуска акций, выпуск которых признан несостоявшимся, возможна только путем соблюдения установленного Законом о банкротстве специального порядка предъявления требований к должнику после открытия в отношении него конкурсного производства.

При этом судами установлено, что, обращаясь в арбитражный суд с настоящим требованием в обособленном споре, Министерство не заявляло требование в порядке статьи 301 ГК РФ об истребовании имущества из чужого незаконного владения, а также не заявляло требований о признании права собственности на спорное имущество. Кроме того, доказательства денежной оценки заявленного требования в целях установления размера требований Министерства в порядке статьи 100 Закона о банкротстве также не представлялись.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении имущественных требований Министерства, заявленных в рамках введенной в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Доводы заявителя кассационной жалобы о невозможности выполнения требований статей 70, 100 Закона о банкротстве в части денежной оценки заявленного Министерством требования, со ссылкой на их противоречие положениям Бюджетного кодекса Российской Федерации подлежат отклонению судом кассационной инстанции в связи с тем, что нормы бюджетного законодательства, касающиеся финансирования Министерства, не противоречат и не отменяют общий порядок предъявления и рассмотрения требований кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера в деле о банкротстве, подлежащих рассмотрению по правилам статьи 100 Закона о банкротстве.

Подлежат отклонению и доводы заявителя кассационной жалобы о необходимости применения к заявленным Министерством требованиям положений статьи 551 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 61 Постановления N 10/22, при наличии специальных положений Закона о банкротстве, регулирующих порядок предъявления и рассмотрения требований кредитора по неденежным обязательствам имущественного характера в рамках дела о банкротстве должника.

Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов не допущено неправильного применения норм материального права и нарушения норм процессуального права, оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 11.07.2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2016 по делу N А73-5433/2014 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Саранцева

Судьи

Я.В. Кондратьева А.А. Шведов