Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 октября 2016 г. N Ф03-4930/16 по делу N А51-16601/2014

г. Хабаровск

25 октября 2016 г.

А51-16601/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2016 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Гребенщикова С.И.

Судей: Цирулик О.В., Лесненко С.Ю.

при участии:

от УМС г. Владивостока: Синявский А.В., представитель по доверенности от 19.09.2016 N 28/5-6137

от других участвующих в деле лиц: представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стандарт Плюс", общества с ограниченной ответственностью "Азия плюс"

на определение от 21.06.2016, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2016

по делу N А51-16601/2014 Арбитражного суда Приморского края

дело рассматривали: определение вынесено судьей Калягиным А.К., в апелляционном суде постановление принято судьями Синицыной С.М., Култышевым С.Б., Скрипкой Н.А.

С.Ю. Лесненко

По иску общества с ограниченной ответственностью "Стандарт Плюс"

к Управлению муниципальной собственности города Владивостока

третье лицо: муниципальное казенное учреждение "Агентство по продаже муниципальных земель и недвижимости"

о государственной регистрации перехода права собственности, внесения изменений в график платежей

по вопросу о процессуальном правопреемстве

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 24.09.2014 по настоящему делу частично удовлетворен иск общества с ограниченной ответственностью "Стандарт Плюс" (ОГРН 1022501287820, ИНН 2536072353; адрес (место нахождения): 690109, г. Владивосток, ул. Нейбута, 51; далее - общество) к Управлению муниципальной собственности города Владивостока (ОГРН 1032501280602, ИНН 2536097608; адрес (место нахождения): 690091, г. Владивосток, ул. Западная, 15; далее - Управление) о государственной регистрации перехода к обществу права собственности на объект недвижимого имущества - нежилые помещения в здании (лит. А1), назначение: нежилое, общей площадью 497,60 кв.м, этаж: цокольный, номера на поэтажном плане: 1-36 (II), расположенные по адресу: г. Владивосток, проспект Океанский, д. 111, на основании договора купли-продажи объектов недвижимости N 147-КП (с субъектами малого и среднего предпринимательства). В остальной части требования общества о внесении изменений в график платежей, являющийся неотъемлемой частью данного договора, путем определения периода рассрочки уплаты цены товара начиная с 17.09.2014, изложив приложение N 1 к договору купли-продажи арендуемого муниципального имущества с условием о рассрочке в предложенной истцом редакции, оставлены без рассмотрения на основании пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Впоследствии определением суда от 19.10.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016, распределены судебные расходы по настоящему делу и с ответчика в пользу истца взыскано 125 000 руб. издержек на оплату услуг представителя. После этого 28.01.2016 взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС N 004334047.

Далее, между ООО "Стандарт Плюс" (цедент) и ООО "Азия Плюс" (цессионарий) заключен договор уступки от 15.03.2016 (в редакции дополнительного соглашения от 16.03.2016), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования суммы расходов на оплату услуг представителя в размере 125 000 руб., взысканных с Управления на основании определения Арбитражного суда Приморского края от 19.10.2015 по делу N А51-16601/2014, а цессионарий, в свою очередь, обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 97 345 руб.

30.03.2016 Управлением получено уведомление о состоявшейся уступке права требования с приложением копии указанного договора цессии от 15.03.2016.

Ссылаясь на состоявшую уступку требования ООО "Азия Плюс" в порядке статьи 48 АПК РФ обратилось в арбитражный суд с заявлением от 28.03.2016 о процессуальном правопреемстве.

По итогам рассмотрения указанного заявления ООО "Азия Плюс" судом первой инстанции вынесено определение от 21.06.2016 об отказе в процессуальном правопреемстве.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2016 названное определение от 21.06.2016 оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что представленный заявителем в качестве основания для замены взыскателя договор уступки от 15.03.2016 является ничтожной сделкой на основании статей 10, 168 ГК РФ, поскольку он заключен сторонами по необоснованно низкой цене в целях сокрытия дебиторской задолженности и недопущения обращения на нее взыскания для проведения зачета по встречным требованиям Управления к первоначальному должнику - ООО "Стандарт Плюс". При этом судебными инстанциями также отмечено, что данная сделка подписана со стороны цедента и цессионария одним и тем же директором Артемьевым О.В. Кроме того, на момент рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве действовал наложенный судебным приставом запрет на совершение любых действий, приводящих к изменению, либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла спорная дебиторская задолженность (статьи 6, 83 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

В кассационной жалобе ООО "Стандарт Плюс" и ООО "Азия Плюс" выражают несогласие с отказом судов в проведении процессуального правопреемства взыскателя по настоящему делу и полагают, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права при принятии обжалуемых определения от 21.06.2016 и апелляционного постановления от 29.08.2016. Заявители жалобы настаивают на том, что указанные выводы судов нарушают нормы статей 16, 69 АПК РФ и прямо противоречат вступившему в законную силу решению от 27.05.2016 Арбитражного суда Приморского края по другому делу N А51-8133/2016, которым отказано в удовлетворении требований Управления о признании недействительным заключенного между обществами договора уступки от 15.03.2016. Также заявители полагают, что у судов не имелось оснований для признания данного договора ничтожной сделкой, поскольку обществами не допущено злоупотреблений своими правами, а несоответствие встречного представления объему уступленного (переданного) права (требования), а также наличие возбужденного исполнительного производства в отношении спорной дебиторской задолженности не влияют на законность цессии. Кроме того, по мнению заявителей, состоявшаяся уступка требований к Управлению не препятствует последнему получить взысканную в его пользу с ООО "Стандарт Плюс" сумму основного долга и процентов (дело N А51-24016/2014) при наличии у должника иного ликвидного имущества.

Управление в отзыве на кассационную жалобу опровергает все приведенные в ней заявителями доводы и предлагает оставить обжалуемые судебные акты без изменения. При этом Управление полагает, что в случае проведения процессуального правопреемства по настоящему делу будут нарушены его права как кредитора по отношению к первоначальному взыскателю - ООО "Стандарт Плюс".

В судебном заседании суда округа представитель Управления поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу, и возражал против ее удовлетворения.

Заявители кассационной жалобы надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако явку своих представителей в заседание окружного суда не обеспечили, что не препятствует рассмотрению поданной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что выводы судов об отказе в процессуальном правопреемстве противоречат обстоятельствам спора и сделаны с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством. Для процессуального правопреемства необходимо наличие оснований, к числу которых относится договор уступки права требования.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 названного Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Переход права на возмещение судебных издержек в порядке универсального или сингулярного правопреемства возможен как к лицам, участвующим в деле, так и к иным лицам (абзац 3 пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела").

В данном случае в качестве основания для процессуального правопреемства первоначального взыскателя по настоящему делу - ООО "Стандарт Плюс" путем его замены на его материального правопреемника - ООО "Азия Плюс" в материалы дела представлен заключенный между данными лицами договор уступки от 15.03.2016 (в редакции дополнительного соглашения от 16.03.2016), по условиям которого к ООО "Азия Плюс" перешло право требования суммы расходов на оплату услуг представителя в размере 125 000 руб., взысканных с Управления на основании определения суда от 19.10.2015 по настоящему спору.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, арбитражные суды обеих инстанций исходили из того, что спорный договор уступки от 15.03.2016 в силу статей 10, 168 АПК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой, заключенной сторонами при злоупотреблении своими правами в целях воспрепятствования Управлению в получении удовлетворения его встречных требований к ООО "Стандарт Плюс" в рамках возбужденного исполнительного производства.

Так, судебными инстанциями установлено, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 20.07.2015 по делу N А51-24016/2014 с ООО "Стандарт Плюс" в пользу Управления взыскано 2 547 478 руб. 04 коп., выдан исполнительный лист серии ФС N 004328172 и возбуждено исполнительное производство N 81317/15/25001-ИП.

25.03.2016 судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов по Ленинскому району Владивостокского городского округа УФССП России по Приморскому краю вынесено постановление об обращении взыскания на дебиторскую задолженность, согласно которому судебный пристав-исполнитель обратил взыскание, в том числе на право требования ООО "Стандарт Плюс" к Управлению в размере 125 000 руб. на основании определения арбитражного суда от 19.10.2015 по настоящему делу.

При этом на момент вынесения судебным приставом-исполнителем указанного постановления от 25.03.2016 право требования к Управлению уже было уступлено в пользу ООО "Азия Плюс" по спорному договору цессии от 15.03.2016.

Оценив поведение сторон при заключении спорного договора уступки от 15.03.2016 и проанализировав условия перехода права требования, суды обеих инстанций, отметив низкую стоимость переданного права требования и принимая во внимание факт заключения данного договора в условиях единоличного контроля деятельности сторон одним и тем же директором при наличии неисполненного решения суда о взыскании с ООО "Стандарт Плюс" в пользу Управления 2 547 478 руб. 04 коп., пришли к выводу о том, что фактически передача права требования направлена на сокрытие дебиторской задолженности от обращения на нее взыскания в рамках исполнения решения арбитражного суда по делу N А51-24016/2014 с целью недопущения зачета этой задолженности в счет погашения встречного однородного требования.

Кроме того, суд апелляционной инстанции со ссылками на нормы статей 75, 80, 83 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" дополнительно указал на наличие вынесенного судебным приставом и не оспоренного сторонами постановления от 25.03.2016 об обращении взыскания на дебиторскую задолженность ООО "Стандарт Плюс", которым в числе прочего наложен запрет на совершение любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла данная задолженность.

С учетом указанных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций признали, что наличие неисполненных встречных требований Управления к ООО "Стандарт Плюс", являющихся предметом взыскания по возбужденному исполнительном производству, исключает возможность проведения процессуального правопреемства по настоящему делу.

Однако суд кассационной инстанции не может согласиться с такими выводами по следующим основаниям.

На момент заключения ООО "Стандарт Плюс" и ООО "Азия Плюс" спорного договора уступки от 15.03.2016 действовала новая редакция статьи 166 ГК РФ, согласно которой сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В иных случаях, упомянутых в пункте 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно основным принципам гражданского законодательства никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), а также не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

Злоупотребление правом, в частности может выражаться в совершении сделки, формально соответствующей правовым нормам, но осуществленной с противоправной целью. Поскольку злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, то такая сделка в зависимости от конкретных обстоятельств дела может быть признана судом недействительной в соответствии со статьей 10 и пунктами 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а также с учетом разъяснений пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Вместе с тем, после получения уведомления о состоявшейся уступке, Управлением был предъявлен самостоятельный иск о признании недействительным заключенного между ООО "Стандарт Плюс" и ООО "Азия Плюс" договора от 15.03.2016, предметом которого является право требования взыскания с Управления судебных расходов по настоящему делу. При этом мотивы, послужившие основанием для предъявления такого требования, аналогичны возражениями Управления против проведения процессуального правопреемства на основании указанного договора цессии.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 27.05.2016 по делу N А51-8133/2016 отказано в удовлетворении иска Управления к ООО "Стандарт Плюс" и ООО "Азия Плюс", поскольку судом не было выявлено у заключенного между ответчиками договора уступки права требования от 15.03.2016 признаков недействительной сделки, в том числе по мотиву злоупотребления сторонами своими правами, и не установлено нарушений прав Управления состоявшейся уступкой. Помимо этого судом также проверено фактическое исполнение сторонами заключенного между ними договора уступки.

Отклоняя доводы ООО "Стандарт Плюс" и ООО "Азия Плюс" о законности состоявшейся уступки со ссылками на результаты рассмотрения названного дела, суд первой инстанции указал на то, что решение суда от 27.05.2016 на момент разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве еще не вступило в законную силу, а суд апелляционной инстанции счел, что в данном случае такой судебный акт об отказе в иске о признании спорного договора цессии не имеет преюдициального значения для настоящего дела.

Действительно, как верно указано апелляционным судом, правовая квалификация сделки, данная судом по ранее рассмотренному делу, не образует преюдиции по смыслу статьи 69 АПК РФ, но вместе с тем она не должна игнорироваться судом, рассматривающим иной спор между теми же сторонами. В том случае, если суд, разрешающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы, имеющие существенный характер и кардинально влияющие на результат по делу.

Аналогичный подход нашел свое отражение в Определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.10.2016 N 305-ЭС16-8204.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанции свои выводы о ничтожности договора уступки от 15.03.2016 связали с злоупотреблением сторонами данной сделки правами в целях недопущения обращения взыскания на дебиторскую задолженность, являющуюся предметом состоявшейся цессии. При этом к таким выводам суды пришли в большей степени по мотивам того, что спорная уступка ООО "Азия Плюс" права требования к Управлению о взыскании с него судебных расходов по настоящему делу затруднит исполнение судебного акта по другому делу N А51-24016/2014, которым присуждено взыскание с ООО "Стандарт Плюс" в пользу Управления.

Данные обстоятельства уже были предметом исследования при рассмотрении спора по делу N А51-8133/2016 и отклонены судом как не подтвержденные документально и основанные только на предположениях Управления.

Какие-либо иные обстоятельства, имеющие существенное значение и послужившие основанием для противоположных выводов судов по настоящему делу, в качестве подтверждения невозможности исполнения судебного акта по делу N А51-24016/2014 лишь по причине заключения сторонами спорного договора уступки от 15.03.2016, в обжалуемых судебных актах не приведены.

Более того, такие выводы судебных инстанций не согласуются с нормами материального права, применимыми к сложившейся ситуации.

В частности, статьей 412 ГК РФ прямо предусмотрено, что в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Поскольку в данном случае требование Управления к ООО "Стандарт Плюс", подтвержденное судебным актом по делу N А51-24016/2014, возникло до получения должником по настоящему делу уведомления о состоявшейся уступке, то это свидетельствует о допустимости проведения зачета к новому кредитору ООО "Азия Плюс", что также подтверждается сложившейся судебной практикой по применению приведенной нормы права (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26.11.2013 N 4898/13, Определения Верховного Суда РФ от 18.09.2015 N 308-ЭС15-413, от 25.09.2015 N 307-ЭС15-6545).

Наличие не оспоренного постановления судебного пристава-исполнителя от 25.03.2016 об обращении взыскания на дебиторскую задолженность ООО "Стандарт Плюс", которым в числе прочего наложен запрет на совершение любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла данная задолженность, также не может свидетельствовать о недействительности состоявшейся уступки по спорному договору от 15.03.2016 с позиции норм пункта 3 статьи 174.1 ГК РФ и разъяснений пункта 94 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Несоответствие эквивалента встречного представления объему уступленного права требования, а также факт подписания договора цессии от 15.03.2016 одним и тем же директором со стороны обеих сторон, на права Управления, не являющегося участником данной сделки, никоим образом не влияют, поскольку не порождают каких-либо дополнительных прав или обязанностей у должника по отношению к любой из сторон спора. Объем уступленного права требования и размер неисполненного денежного обязательства перед кредитором (как первоначальным, так и новым) в данном случае остались неизменными.

Таким образом, у арбитражных судов не имелось достаточных правовых оснований, подтвержденных фактическими обстоятельствами данного спора, для вывода о невозможности (затруднительности) исполнения требований Управления к ООО "Стандарт Плюс" в результате заключения сторонами спорного договора уступки от 15.03.2016 и признания его ничтожной сделкой как совершенной с злоупотреблением правами.

Принимая во внимание, что законность договора уступки от 15.03.2016 проверена в рамках самостоятельного спора по делу N А51-8133/2016, в ходе рассмотрения которого также установлен факт исполнения сторонами данной сделки, не опровергнутый Управлением, то суд кассационной инстанции, исходя из того, что выяснение иных существенных для дела обстоятельств не требуется, считает возможным на основании пункта 2 части 1 статьи 287 и частей 1, 2 статьи 288 АПК РФ отменить обжалуемые судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, разрешить вопрос по существу и провести процессуальное правопреемство путем замены первоначального взыскателя ООО "Стандарт Плюс" на нового кредитора - ООО "Азия Плюс".

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 21.06.2016, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2016 по делу N А51-16601/2014 Арбитражного суда Приморского края отменить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Азия плюс" удовлетворить. Произвести процессуальное правопреемство по делу N А51-16601/2014 Арбитражного суда Приморского края путем замены взыскателя по исполнительному листу серии ФС N 004334047, выданному Арбитражным судом Приморского края по делу N А51-16601/2014, с общества с ограниченной ответственностью "Стандарт Плюс" (ОГРН 10225001287820 ИНН 2536072353) на общество с ограниченной ответственностью "Азия плюс" (ОГРН 1032501277632, ИНН 2536053946).

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.И. Гребенщиков

Судьи

О.В. Цирулик С.Ю. Лесненко