Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 31 октября 2016 г. N Ф03-4778/16 по делу N А51-26601/2015

Требование: о государственной регистрации договора, о признании недействительным акта органа власти, о признании недействительным договора, о признании незаконным акта органа власти по договору дарения

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Хабаровск

31 октября 2016 г.

А51-26601/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2016 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Кондратьевой Я.В.

Судей: Никитина Е.О., Шведова А.А.

при участии:

от ФНС России: Филиппова А.М., представитель по доверенности от 20.06.2016 N 10-12/15222

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Багрянцева Валерия Николаевича

на решение от 19.04.2016, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2016

по делу N А51-26601/2015 Арбитражного суда Приморского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Е.Н.Шалаганова, в апелляционном суде судьи: Т.А.Аппакова, Д.А.Глебов, С.Б.Култышев

по иску Алиева Фазила Забид оглы

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Лечебно-Диагностический центр "Мечников", Багрянцев Валерий Николаевич, Багрянцева Яна Валерьевна

о признании недействительным решения налогового органа

Алиев Фазиа Забид оглы (далее - Алиев Ф.З. оглы) обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Владивостока (ОГРН 1042503042570, ИНН 2536040707, место нахождения: 690091, Приморский край, г.Владивосток, Океанский проспект, 40; далее - налоговый орган, инспекция) о признании незаконным решения Инспекции от 20.10.2015 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись N 2152536141130, а также самой указанной записи.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Лечебно-Диагностический центр "Мечников" (ОГРН 1022502268656, ИНН 2538008716, место нахождения: 690001, Приморский край, г.Владивосток, ул.Капитана Шефнера, 2А; далее - ООО "ЛДЦ "Мечников", общество), Багрянцев Валерий Николаевич и Багрянцева Яна Валерьевна.

Решением от 19.04.2016 (с учетом определения об исправлении опечатки от 18.07.2016), оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2016, решение налогового органа от 20.10.2015 N 4461А признано незаконным, суд обязал Инспекцию внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи N 2152536141130.

В кассационной жалобе Багрянцев В.Н. просит отменить указанные судебные акты, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что истец не предъявлял требование о признании договора дарения недействительным, в связи с чем считает, что суд вышел за рамки своих полномочий по заявленным исковым требованиям. Полагает, что оспариваемые действия налогового органа по принятию решения и внесению соответствующей записи в ЕГРЮЛ не нарушают прав истца. По мнению заявителя жалобы, факт подачи заявления от 30.08.2013 о выходе из состава участников общества непосредственно Багрянцевым В.Н. судом не установлен.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель инспекции изложила правовую позицию относительно доводов кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по состоянию на 04.12.2015 участниками ООО "ЛДЦ "Мечников" являются Алиев Ф.З. оглы с долей в уставном капитале общества в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб., Багрянцева Я.В. с долей в уставном капитале общества в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб.

По состоянию на 29.08.2013 участниками ООО "ЛДЦ "Мечников" являлись Алиев Ф.З. оглы с долей в уставном капитале общества в размере 50 %, Багрянцев В.Н. с долей в уставном капитале общества в размере 48 %, Багрянцева Я.В. с долей в уставном капитале общества в размере 2 %.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 23.12.2014 по делу N А51-34900/2014 приняты обеспечительные меры в виде запрета ИФНС по Ленинскому району г. Владивостока регистрировать изменения в сведения о юридическом лице ООО "ЛДЦ "Мечников" до принятия решения по делу.

Впоследствии по договору дарения доли в уставном капитале общества от 12.10.2015 (далее - договор дарения) Багрянцев В.Н. подарил своей дочери Багрянцевой Я.В. долю в уставном капитале ООО "ЛДЦ "Мечников" в размере 48 % вследствие чего 13.10.2015 в адрес инспекции от нотариуса Владивостокского нотариального округа Молчановой Татьяны Владимировны поступило заявление Багрянцева В.Н. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001, согласно которому было заявлено о внесении изменений в сведения об участнике общества Багрянцевой Я.В., доля которой в уставном капитале общества увеличилась до 50 %.

На основании указанного заявления инспекция 20.10.2015 приняла решение N 4461А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "ЛДЦ "Мечников", о чем в ЕГРЮЛ внесена запись N 2152536141130 о прекращении у Багрянцева В.Н. обязательственных прав в отношении общества и о возникновении соответствующих прав у Багрянцевой Я.В.

Вместе с тем, рассматривая дело N А51-34900/2014 Пятый арбитражный апелляционный суд установил, что в поданном в ООО "ЛДЦ "Мечников" заявлении от 30.08.2013 Багрянцев В.Н. заявил о снятии с себя полномочий директора и о выходе из состава участников общества с 30.08.2013.

Алиев Ф.З. оглы, ссылаясь на то, что договор дарения является ничтожным, а вышеуказанное решение налогового органа - незаконным, как принятое на основании данного договора, а также в период действия обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Приморского края от 23.12.2014 по делу N А51-34900/2014, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (в редакции, действовавшей на момент выхода из общества).

Частью 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.

Согласно статье 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Установив, что на дату заключения договора дарения у Багрянцева В.Н. прекратилось право собственности на долю в уставном капитале в размере 48 % в связи с его выходом из общества 30.08.2013, что установлено при рассмотрении дела N А51-34900/2014 Пятым арбитражным апелляционным судом и в силу статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, суды пришли к правильному выводу о ничтожности договора дарения доли в уставном капитале общества от 12.10.2015.

В этой связи обоснован вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии правовых оснований для признании незаконным решения Инспекции N 4461А от 20.10.2015 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "ЛДЦ "Мечников".

При этом суды, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), согласно которым содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым настоящего пункта, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, правомерно исходили из того, что обязательным условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного федерального закона, но и достоверность заявленной информации, в том числе, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ, являющийся федеральным информационным ресурсом.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что поскольку истец не предъявлял требование о признании договора дарения недействительным, суд вышел за рамки своих полномочий по заявленным исковым требованиям, подлежат отклонению, так как именно этот договор явился основанием для внесения записи, оспариваемой истцом, и для разрешения требований истца по существу необходимой являлась оценка действительности договора дарения доли.

Также подлежат отклонению и доводы жалобы о том, что факт подачи заявления от 30.08.2013 о выходе из состава участников общества непосредственно Багрянцевым В.Н. судом не установлен, поскольку, как правильно указано апелляционным судом, обстоятельству выхода Багрянцева В.Н. из состава участников общества и освобождения его от должности генерального директора была дана оценка в рамках дела N А51-34900/2014.

Доводы жалобы о том, что оспариваемые действия налогового органа по принятию решения и внесению соответствующей записи в ЕГРЮЛ не нарушает прав истца, несостоятельны, поскольку согласно статье 26 Закона об ООО при выходе Багрянцева В.Н из общества его доля переходит к обществу, в котором Алиев Ф.З. оглы владеет долей в размере 50 % уставного капитала общества.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 19.04.2016, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2016 по делу N А51-26601/2015 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Я.В. Кондратьева

Судьи

Е.О. Никитин А.А. Шведов