Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 января 2017 г. N Ф03-5872/16 по делу N А73-4760/2016

г. Хабаровск

11 января 2017 г.

А73-4760/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 января 2017 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Г.А.Камалиевой

Судей: Н.Ю.Мельниковой, А.В.Солодилова

при участии:

от ЗАО "АС "Прибрежная": Гарифуллин А.М., представитель по доверенности от 05.11.2014 N б/н

от ИП Шевчука С.Л.: Чарушин С.П., представитель по доверенности от 09.02.2016 N 49АА0166562

от ЗАО "Бизнес-Лизинг": представитель не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Артель старателей "Прибрежная"

на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2016

по делу N А73-4760/2016 Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции - судья А.И.Воронцов, в суде апелляционной инстанции - судьи М.О.Волкова, В.Г.Дроздова, А.А.Тихоненко

по иску закрытого акционерного общества "Артель старателей "Прибрежная"

к индивидуальному предпринимателю Шевчуку Сергею Леонидовичу (ОГРНИП 306491120700020, ИНН 490701103838)

третье лицо: закрытое акционерное общество "Бизнес-Лизинг"

о взыскании 8 150 000 рублей, обращении взыскания на заложенное имущество

Закрытое акционерное общество "Артель старателей "Прибрежная" (далее - ЗАО "АС "Прибрежная", общество; ОГРН 1112720000073, адрес (место нахождения): 680511, Хабаровский край, Хабаровский район, с. Матвеевка, ул. Форт-Росс, д. 7, кв. 2) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к индивидуальному предпринимателю Шевчуку Сергею Леонидовичу (далее - ИП Шевчук С.Л., предприниматель; ОГРНИП 306491120700020) о взыскании 8 150 000 руб., обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением от 15.06.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное обществ "Бизнес-Лизинг" (далее - ЗАО "Бизнес-Лизинг").

Решением от 11.07.2016 иск удовлетворен; с предпринимателя в пользу общества взыскано 8 150 000 рублей долга по договору купли-продажи от 10.12.2015 N 07/12, а также обращено взыскание на заложенное имущество - грузовой тягач седельный XOWO ZZ 4257V324N1H, заводской номер машины (рамы) SD32AA104746 (4746), двигатель N D12.42 120717006517, шасси (рама) LZZ5CLVB7CA723514, год выпуска 2012.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2016 решение суда от 11.07.2016 изменено, с предпринимателя в пользу общества взыскан долг в сумме 5 550 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Законность вынесенного по делу постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ЗАО "АС "Прибрежная", в обоснование которой общество указало, что суд апелляционной инстанции неверно истолковал условия договора от 10.12.2015 N 07/12 и, следовательно, пришел к неверному выводу о том, что стороны договорились о частичной оплате по договору в сумме 2 500 000 руб. путем передачи продавцу грузового тягача. Выражает несогласие с выводами суда о признании договора залога незаключенным. В этой связи податель кассационной жалобы просит обжалуемое по делу постановление отменить, решение суда оставить в силе.

В отзыве на кассационную жалобу ИП Шевчук С.Л.. просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ЗАО "АС "Прибрежная" и ИП Шевчука С.Л. привели свои правовые позиции, дав соответствующие доводам кассационной жалобы и отзыва на нее пояснения.

ЗАО "Бизнес-Лизинг", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети Интернет, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направило.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа полагает постановление апелляционного суда подлежащим отмене, а решение суда первой инстанции оставлению в силе по следующим основаниям.

При рассмотрении спора судами установлено, что 10.12.2015 между ЗАО "АС "Прибрежная" (продавец) и ИП Шевчуком С.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи N 07/12, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя бывший в употреблении бульдозер SHANTUI SD32, 2013 года выпуска, заводской номер машина (рамы): SD32АА104746 (4746), цвет: серо-желтый, мощность двигателя - 350 л.с., вид движителя: гусеничный, номер двигателя: 41184888, а покупатель принимает в собственность и оплачивает имущество по цене, в порядке и сроки, предусмотренные договором (пункт 1.1. договора).

В соответствии с пунктом 2.1. договора общая стоимость имущества составляет 8 250 000 рублей.

Покупатель обязался перечислить стоимость имущества в следующем порядке:

- первый платеж - 4 000 000 рублей до 20.01.2016;

- второй платеж - 2 000 000 рублей до 20.02.2016;

- третий платеж - 2 250 000 рублей до 15.03.2016.

Расчеты производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2.2. договора).

Покупатель в счет оплаты по первому платежу передает в залог имущество а/м ХОВО В 527 КВ 49 (наименование и марка: XOWO ZZ 4257V3247N 1H грузовой тягач седельный, год выпуска 2012), стоимостью, определенной сторонами в 2 500 000 рублей (пункт 2.3 договора).

В обеспечение исполнения обязательств по договору купли-продажи 10.12.2015 между сторонами заключен договор залога имущества, согласно которому Шевчук С.Л. передает, а ЗАО "АС "Прибрежная" принимает в залог следующее имущество: грузовой тягач седельный XOWO ZZ 4257V324N1H, заводской номер машины (рамы) SD32AA104746 (4746), двигатель N D12.42 120717006517, шасси (рама) LZZ5CLVB7CA723514, год выпуска 2012.

Стоимость предмета залога определена сторонами в размере 2 500 000 руб.

Согласно п. 1.1 договор заключен с целью обеспечения исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по договору купли- продажи N 07/12 от 10.12.2015.

По акту приема-передачи от 10.12.2015 ЗАО "АС "Прибрежная" передало ИП Шевчуку С.Л. бульдозер SHANTUI SD32, 2013 года выпуска, заводской номер машина (рамы): SD32АА104746 (4746), цвет: серо-желтый, мощность двигателя - 350 л.с., вид двигателя: гусеничный, номер двигателя: 41184888, получив по этому же акту от ИП Шевчука С.Л. а/м ХОВО В 527 КВ 49 (наименование и марка: XOWO ZZ 4257V3247N 1H грузовой тягач седельный, год выпуска 2012).

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по договору купли-продажи, в результате чего образовалась задолженность в сумме 8 150 000 рублей, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности факта передачи покупателю спорного бульдозера, отсутствия доказательств его оплаты в полном объеме, наличия оснований для обращения взыскания в счет погашения задолженности по договору от 10.12.2015 N 07/12 на заложенное имущество по договору залога от 10.12.2015 - грузовой тягач седельный XOWO ZZ 4257V324N 1H.

Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда, посчитал, что в пункте 2.3 договора от 10.12.2015 N 07/12 сторонами выражена воля на внесение первого платежа по договору купли-продажи путем передачи продавцу а/м ХОВО В 527 КВ 49 (наименование и марка: XOWO ZZ 4257V3247N 1H грузовой тягач седельный, год выпуска 2012), стоимость которого определена сторонами в размере 2 500 000 руб., на основании чего пришел к выводу о том, что предприниматель частично исполнил обязательства по договору купли-продажи на сумму 2 600 000 руб., задолженность составила 5 550 000 руб., при этом учтя факт передачи а/м XOWO ZZ 4257V3247N 1H в счет оплаты первого платежа по договору купли-продажи N 07/12, договор залога указанного имущества от 10.12.2015 признан судом незаключенным ввиду отсутствия его предмета. Таким образом, в отсутствие доказательств погашения задолженности в полном объеме, апелляционный суд удовлетворил исковые требования частично на сумму 5 550 000 руб., отказав в удовлетворении требования об обращении взыскания на заложенное имущество.

Суд кассационной инстанции полагает выводы суда апелляционной инстанции необоснованными на основании следующего.

Судами верно установлено, что условия договора от 10.12.2015 N 07/12 свидетельствуют о том, что между сторонами возникли обязательственные отношения, вытекающие из сделки купли-продажи, регулируемой нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из содержания статей 309, 310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Применительно к данному спору между сторонами имеются разногласия в понимании порядка расчетов за переданное имущество по договору купли-продажи.

Так, толкуя условия спорного договора от 10.12.2015, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в силу пункта 2.3 договора стороны выразили волю на внесение первого платежа по договору купли-продажи путем передачи продавцу а/м ХОВО В 527 КВ 49 (наименование и марка: XOWO ZZ 4257V3247N 1H грузовой тягач седельный, год выпуска 2012), стоимость которого определена сторонами в размере 2 500 000 руб.

Между тем, смысл условий оплаты товара, согласованный сторонами договора, извлекается судом по правилам статьи 431 ГК РФ, в соответствии с которыми при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Однако, как следует из пункта 2.2. договора от 10.12.2015 N 07/12, расчеты по договору производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. О денежном характере расчетов по договору от 10.12.2015 N 07/12 также свидетельствует и договор залога имущества от 10.12.2015, в котором в соответствии с требованиями статьи 339 ГК РФ указаны существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, в частности, что общая стоимость имущества составляет 8 250 000 руб., что расчеты за имущество производятся путем перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет продавца, что залог, установленный договором, обеспечивает уплату залогодержателю следующих сумм, причитающихся ему в случае нарушения залогодателем своих обязательств по основному договору: обязательств по оплате приобретаемого имущества на общую сумму 8 250 000 руб. (пункты 1.2, 2.1 договора от 10.12.2015).

Тот факт, что в пункте 2.3 договора от 10.12.2015 N 07/12 указано, что покупатель в счет оплаты по первому платежу передает в залог имущество а/м ХОВО В 527 КВ 49 стоимостью, определенной сторонами в 2 500 000 рублей, не свидетельствует об изменении сторонами порядка расчетов, ранее согласованного в пункте 2.2 договора, поскольку в данном пункте, а также в пункте 2.4 договора сторонами прямо указано, что автомобиль передается в залог, а не используется в качестве средства платежа.

В связи с изложенным, вывод суда апелляционной инстанции о том, что имеется воля сторон о внесении первого платежа по договору купли-продажи в виде передачи продавцу а/м ХОВО В 527 КВ 49 (наименование и марка: XOWO ZZ 4257V3247N 1H грузовой тягач седельный, год выпуска 2012), стоимость которого определена сторонами в 2 500 000 руб., что свидетельствует о частичной оплате по договору купли-продажи в сумме 2 500 000 руб., является необоснованным и не соответствующим установленным судом обстоятельствам и исследованным доказательствам.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что у апелляционного суда отсутствовали установленные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения решения суда первой инстанции, соответствующего нормам материального и процессуального права

Так, в соответствии с п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (п. 1 ст. 348 ГК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе договор купли-продажи от 10.12.2015 N 07/12, договор залога имущества от 10.12.2015, акт приема-передачи от 10.12.2015, установив, что истцом представлены доказательства неисполнения покупателем обязательства по оплате переданного товара - бульдозера SHANTUISD32, при этом покупатель в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств исполнения в полном объеме обязательств перед продавцом не представил, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания задолженности и обращения взыскания на заложенное имущество.

Согласно п. 1 ст. 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов.

На основании п. 3 ст. 340 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Таким образом, согласованная в п. 4.1 договора залога стоимость предмета залога в сумме 2 500 000 руб. признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога.

Пунктом 5 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду кассационной инстанции предоставлено право по результатам рассмотрения кассационной жалобы оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

При изложенных выше обстоятельствах, а также с учетом того, что судом кассационной инстанции не усматривается несоответствия выводов суда первой инстанции материалам дела и фактически установленным обстоятельствам, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции - оставлению без изменения.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы ЗАО "АС "Прибрежная" расходы, понесенные заявителем при уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в сумме 3000 руб., подлежат взысканию с ИП Шевчука С.Л.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2016 по делу N А73-4760/2016 Арбитражного суда Хабаровского края отменить, решение Арбитражного суда Хабаровского края от 11.07.2016 по настоящему делу оставить в силе.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Шевчука Сергея Леонидовича в пользу закрытого акционерного общества "Артель старателей "Прибрежная" судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.А. Камалиева

Судьи

Н.Ю. Мельникова А.В. Солодилов