Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 февраля 2017 г. N Ф03-6349/16 по делу N А24-1779/2016

Требование: о признании недействительным договора аренды

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Хабаровск

13 февраля 2017 г.

А24-1779/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи И.А. Тарасова

Судей: Е.Н. Захаренко, Н.Ю. Мельниковой

при участии:

от МУП Петропавловск-Камчатского городского округа "Управление механизации и автомобильного транспорта" - Магкаева И.Р., представитель по доверенности от 23.01.2017

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия Петропавловск-Камчатского городского округа "Управление механизации и автомобильного транспорта"

на решение от 03.08.2016, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2016

по делу N А24-1779/2016 Арбитражного суда Камчатского края

по иску муниципального унитарного предприятия Петропавловск- Камчатского городского округа "Управление механизации и автомобильного транспорта" (ОГРН 1024101034540, ИНН 4101004827; место нахождения: 683024, г.Петропавловск-Камчатский, ул.Автомобилистов, 1)

к обществу с ограниченной ответственностью Производственная компания "Залив Шелихова" (ОГРН 1134177000968, ИНН 4109005477; место нахождения: 684414, Камчатский край, п.Усть-Камчатск, ул.Ленина, 74-9)

третье лицо: Управление экономического развития и имущественных отношений администрации Петропавловск-Камчатского городского округа - муниципальное учреждение (ОГРН 1024101028291, ИНН 4101027609)

о признании сделки недействительной

Муниципальное унитарное предприятие Петропавловск-Камчатского городского округа "Управление механизации и автомобильного транспорта" (далее - МУП "УМиТ", предприятие) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственная компания "Залив Шелихова" (далее - ООО ПК "Залив Шелихова", общество) о признании сделки по отчуждению погрузчика универсального LG936 WHEEL LOADER, государственный номер КУ 7678, оформленной дополнительным соглашением N 1 от 01.07.2014 к договору аренды техники от 30.12.2013 N 606/13-А, недействительной.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено Управление экономического развития и имущественных отношений администрации Петропавловск-Камчатского городского округа - муниципальное учреждение (далее - Управление).

Решением суда от 03.08.2016, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2016, в удовлетворении искового требования отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, МУП "УМиТ" обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы заявитель со ссылками на материалы дела, положения действующего законодательства указывает на то, что суды обеих инстанций не указали, на основании какого нормативно-правового акта стоимость погрузчика для целей отчуждения определялась на основании данных бухгалтерского учета, дополнительно отметил, что балансовая стоимость спорной единицы техники составила 300 000 руб., в то время как погрузчик отчужден по цене 225 000 руб.

Также он ссылается на необходимость применения локального акта - Приказа N 112-П от 13.12.2013 о порядке отчуждения движимого имущества МУП "УМиТ", объективной необходимости проведения рыночной оценки спорного транспортного средства перед его отчуждением.

Представитель МУП "УМиТ" в суде кассационной инстанции поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав по ним пояснения.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

ООО ПК "Залив Шелихова" и Управление, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Дальневосточного округа находит кассационную жалобу безосновательной.

Как установлено судом из материалов дела, 30.12.2013 между МУП "УМиТ" (арендодатель) и ООО ПК "Залив Шелихова" (арендатор) заключен договор N 606/13-А аренды техники, по которому арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование, без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации, транспортное средство: погрузчик универсальный LG936 WHEEL LOADER, государственный номер КУ 7678, год выпуска 2007, модель N двигателя TD226B6G071012125, заводской N машины (рамы) 92021111, цвет желтый, инвентарный номер 00000978, балансовая стоимость 300 000 руб., а арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату в размере, порядке и на условиях, согласованных сторонами в договоре. Имущество принадлежит арендодателю на праве хозяйственного ведения (пункты 1.1. - 1.3. договора). Срок договора установлен в пункте 5.1. - с 30.12.2013 по 29.12.2014 включительно.

Согласно акту приема-передачи от 01.01.2014 арендодатель передал, а арендатор принял транспортное средство - погрузчик универсальный LG936 WHEEL LOADER, государственный номер КУ 7678.

Впоследствии МУП "УМиТ" и ООО ПК "Залив Шелихова" заключено дополнительное соглашение от 01.07.2014 N 1 о внесении изменений в договор от 30.12.2013 N 606/13-А, по условиям которого стороны установили, в том числе, пункт 1.1. договора изложить в следующей редакции: "арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование, без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации, следующее транспортное средство с правом выкупа" далее по тексту договора.

Пункты 3.3. - 3.4. договора изложены: "Выкупная цена арендуемого транспортного средства составляет 225 000 руб., в том числе НДС в размере 34 422 руб. При выкупе транспортного средства арендатором в зачет выкупной цены включаются ранее выплаченные арендные платежи. Оставшуюся часть выкупной цены арендатор вносит в течение 10 дней после окончания срока аренды транспортного средства путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя".

Также стороны внесли изменения в пункт 5.1. договора, согласно которому срок аренды транспортного средства установлен с 30.12.2013 по 15.11.2015.

В последующем сделка была исполнена сторонами, в том числе: истцом по акту приема-передачи передано ответчику транспортное средство; ответчиком внесена оплата за переданное имущество в размере 225 000 руб., о чем свидетельствуют копии чека от 28.08.2015 на сумму 100 000 руб., платежного поручения N 6 от 20.11.2015 на сумму 45 000 руб., банковской выписки от 20.10.2014 на сумму 80 000 руб.

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению спорного погрузчика WHEEL LOADER, оформленная дополнительным соглашением от 01.07.2014 N 1 к договору аренды техники N606/13-А, заключена с нарушением требований законодательства, а именно совершена без проведения оценки рыночной стоимости объекта продажи и без согласия собственника имущества, поскольку является крупной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании указанной сделки недействительной.

Рассматривая его, суды обеих инстанций исходили из следующего.

Статьей 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Пунктом 2 статьи 23 Закона N 161-ФЗ прямо закреплено, что для целей названной статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества.

По существу указанная норма адресована как унитарным предприятиям, так и их потенциальным договорным контрагентам для целей установления прозрачности критериев отнесения соответствующих сделок к крупным, для соблюдения необходимой процедуры их заключения, исключения соответствующего основания для оспаривания заключенных сделок в будущем.

Ссылка на указанную норму закона об унитарных предприятиях, прямо предписывающую для выявления критериев применимости положений закона о крупных сделках использовать данные бухгалтерского учета унитарного предприятия, в том числе применительно к настоящему спору - для целей отнесения сделки по отчуждению погрузчика к крупным, содержится в обжалуемом судебном акте, в связи с чем довод апеллянта об обратном прямо противоречит содержанию решения.

Пункт 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ предусматривает, что решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Судом было установлено, что размер уставного фонда предприятия составляет 5 000 000 руб. (пункт 3.5 Устава), в то время как в материалах дела имеются справки МУП "УМиТ" N 39 и N 40 от 22.07.2016 о том, что по состоянию на 30.12.2013 и на 01.07.2014 по данным бухгалтерского учета балансовая стоимость спорного погрузчика универсального LG936 WHEEL LOADER, составляла 300 000 руб.

В связи с чем, оценив по правилам статей 65, 71 АПК РФ, суды обеих инстанций сделали верный вывод, что исходя из соотношения суммы оспариваемой сделки к размеру уставного фонда, определяемых на основании данных бухгалтерского учета предприятия, оспоренная сделка не является для истца крупной, при этом соответствует критериям сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, в силу чего согласие собственника в данном случае не требовалось.

Довод истца, как и кассационной жалобы, что погрузчик отчужден по цене 225 000 руб. а не 300 000 руб., по признанию суда, само по себе не влечет нарушение каких-либо требований законодательства и соответствует принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ), не исключает учета сторонами сделки фактического технического состояния спорного погрузчика на момент заключения оспариваемого дополнительного соглашения.

Ссылка в кассационной жалобе на нарушение Порядка отчуждения движимого имущества, предусмотренного в приказе от 12.12.2013 N 112-П, судом была не принята во внимание, так как в силу статьи 3 ГК РФ не является источником гражданского законодательства.

При таких обстоятельствах у суда отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований МУП "УМиТ".

Поскольку обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, поэтому они изменению, а кассационная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.08.2016, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2016 по делу N А24-1779/2016 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.А. Тарасов

Судьи

Е.Н. Захаренко Н.Ю. Мельникова