Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 марта 2017 г. N Ф03-825/17 по делу N А04-7147/2016

г. Хабаровск

24 марта 2017 г.

А04-7147/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2017 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Кондратьевой Я.В.

Судей: Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.

при участии:

от ЗАО "Становик": Артемьев В.Ю., представитель по доверенности от 20.10.2016 N 28 АА 0803250

от ООО "Золотой Восток": Мусатова О.С., представитель по доверенности от 10.05.2016

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Становик"

на решение от 06.09.2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2016

по делу N А04-7147/2016 Арбитражного суда Амурской области

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья А.А.Стовбун; в суде апелляционной инстанции судьи: И.В.Иноземцев, Е.В.Гричановская, А.А.Тихоненко

по иску закрытого акционерного общества "Становик"

к обществу с ограниченной ответственностью "Золотой Восток"

о расторжении договора от 28.04.2015

Закрытое акционерное общество "Становик" (ОГРН 1022801228119, ИНН 2828004858, место нахождения 676290, Амурская область, г. Тында, ул. Спортивная, дом 7; далее - ЗАО "Становик") обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Золотой Восток" (ОГРН 115801000549, ИНН 2801204641, место нахождения 675000, Амурская область, г.Благовещенск, ул.Кузнечная, д.125; далее - ООО "Золотой Восток") о расторжении договора о совместной деятельности от 28.04.2015.

Решением суда от 06.09.2016, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2016, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, ЗАО "Становик", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального права, просит решение от 06.09.2016, постановление апелляционного суда от 12.12.2016 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что суды неправомерно квалифицировали договор о совместной деятельности от 28.04.2015 договором простого товарищества. По мнению заявителя жалобы, спорный договор является смешанным договором и содержит в себе положения разных категорий договоров, в том числе договор купли-продажи и договор займа. Кроме того, заявитель указывает на то, что договор о совместной деятельности от 28.04.2015 может быть расторгнут в силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку имеются существенные нарушения договора со стороны ООО "Золотой Восток", а именно: ООО "Золотой Восток" внесен вклад в размере 62 000 000 руб., вместо 72 000 000 руб., как это предусмотрено пунктом 1.3 договора от 28.04.2015, что лишило ЗАО "Становик" права на получение 10 000 000 руб. Также, по мнению заявителя жалобы, существенным нарушением условий договора со стороны ответчика является его несогласие с выводами судов арбитражных судов по делу N А04-12202/2015 о признании договора от 28.04.2015 новацией по отношению к обязательству по договору займа от 11.03.2015.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при содействии Арбитражного суда Амурской области, представитель ЗАО "Становик" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, просил обжалуемые судебные акты отменить. Представитель ООО "Золотой Восток" изложила свою правовую позицию относительно доводов, изложенных в кассационной жалобе, просила решение от 06.09.2016, постановление апелляционного суда от 12.12.2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций из материалов дела, 28.04.2015 между ООО "Золотой Восток" и ЗАО "Становик" заключен договор, по условиям которого стороны обязались соединить свои вклады и совместно действовать в целях извлечения прибыли.

Вкладом ООО "Золотой Восток" является 72 000 000 руб.; вкладом ЗАО "Становик" - право пользования недрами с целью геологического изучения, разведки и добычи золота рассыпного в долине р. Средняя Ларба по лицензии выданной в рамках аукциона, выигранного обществом "Становик" (извещение о проведении торгов N 020215/0926541/08); вклады являются равноценными (пункты 1.3, 1.4, 1,6 договора).

Исходя из пунктов 1,6, 1.8 указанного договора о совместной деятельности ООО "Золотой Восток" обязуется внести свой вклад в срок до 25.04.2015 путем оформления ЗАО "Становик" целевого займа, а последний обязуется внести свой вклад в течение 90 дней с даты регистрации лицензии на право пользования недрами с целью геологического изучения, разведки добычи золота рассыпного в долине р. Средняя Ларба по лицензии, выданной в рамках аукциона, выигранного истцом путем выдачи письменного согласия на переоформление лицензии на право пользования недрами; в случае отказа ЗАО "Становик" дать согласие на переоформление лицензии на право пользования недрами (торги N 020215/0926541/08) и/или отказа в продаже доли в размере 50% во вновь созданном юридическом лице подлежит уплате штраф в размере 10 000 000 руб.

Также, судами установлено, что 11.03.2015 между ООО "Золотой Восток" (займодавец) ЗАО "Становик" (заемщик) заключен договора займа N 01/15/04-2015, по условиям которого является выдача займодавцем заемщику займа в сумме 72 000 000 руб., сроком пользования до 25.10.2015, для целей оплаты разового платежа в доход федерального бюджета Российской Федерации за право пользования недрами с целью геологического изучения, разведки, добычи золота рассыпного в долине р. Средняя Ларба.

15.04.2015 ЗАО "Становик" получило лицензию на право пользования недрами БР серии БЛГ N 02712.

Во исполнение договора займа N 01/15/04-2015 от 11.03.2015 ООО "Золотой Восток" платежным поручением N 1 от 27.04.2015 перечислило 62 000 000 руб. ЗАО "Становик", которое в тот же день платежным поручением N 245 перечислило 62 240 000 руб. в Департамент по недропользованию по дальневосточному Федеральному округу.

17.06.2016 ЗАО "Становик" письмом уведомило ООО "Золотой Восток" о расторжении договора со ссылкой на его неисполнение со стороны последнего и наличие признаков кабальность сделки, после чего ЗАО "Становик" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав договор о совместной деятельности от 28.04.2015, суды квалифицировали отношения, сложившиеся между сторонами, как договор простого товарищества, правовой режим которого определен нормами главы 55 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Таким образом, существенными условиями договора простого товарищества являются условия о соединении вкладов, о совместных действиях товарищей и об общей цели, для достижения которой эти действия совершаются, что было согласовано сторонами при заключении соглашения.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 1050 ГК РФ договор простого товарищества прекращается вследствие отказа кого-либо из товарищей от дальнейшего участия в бессрочном договоре простого товарищества. Последствием прекращения договора простого товарищества является раздел общего имущества товарищей (пункт 2 статьи 1050 ГК РФ).

Прекращение договора простого товарищества может иметь место в результате его расторжения. Основаниями для расторжения договора могут послужить обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 450 ГК РФ. Кроме того, в соответствии со статьей 1052 ГК РФ сторона договора простого товарищества, заключенного с указанием срока или с указанием цели в качестве отменительного условия, вправе требовать расторжения договора в отношениях между собой и остальными товарищами по уважительной причине с возмещением остальным товарищам реального ущерба, причиненного расторжением договора.

Дав толкование условиям договора от 28.04.2015, суды первой и апелляционной инстанций установили, что ООО "Золотой Восток" и ЗАО "Становик" договорились соединить свои вклады и совместно действовать в целях извлечения прибыли (ООО "Золотой Восток" - посредством передачи в заем денежных средств ЗАО "Становик" для внесения оплаты в федеральный бюджет; ООО "Становик" - посредством участия в торгах и переоформлением лицензии на вновь созданное юридическое лицо). Совместная деятельность заключалась в создании юридического лица для осуществления деятельности по освоению недр. При этом предполагалось равное участие сторон в управлении новым юридическим лицом. Соответственно, цель, для которой стороны заключили 28.04.2015 договор о совместной деятельности, считается достигнутой в результате создания нового юридического лица с распределением долей участия - по 50 процентов у каждого из участников и переоформлением на это лицо лицензии на право пользование недрами, оформленной по результатам проведенного аукциона. Срок спорного договора установлен до переоформления лицензии на право пользования недрами, оформленной по результатам аукциона на вновь созданное юридическое лицо, указанное в пункте 1.2 договора.

Установив, что данная цель является отменительным условием, поскольку по достижении указанной цели прекращаются обязательства участников договора о совместной деятельности, суды пришли к выводу о невозможности прекращения договора о совместной деятельности от 28.04.2015 в порядке пункта 1 статьи 1050 ГК РФ.

Кроме того, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что договор о совместной деятельности от 28.04.2015 не исполняется со стороны ЗАО "Становик" путем отзыва согласия на переоформление лицензии на право пользование недрами на вновь созданное юридическое лицо - ООО "Золотой Восток 2", что явилось причиной отмены приказа Департамента по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу о переоформлении лицензии, учитывая, что ЗАО "Становик" не представило доказательства наличия оснований для расторжения в судебном порядке спорного договора, а именно доказательств существенного нарушения ответчиком условий спорного договора, а также, принимая во внимание тот факт, что о наличии уважительных причин расторжения спорного договора в порядке статьи 1052 ГК РФ истцом не заявлено, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований о расторжении договора о совместной деятельности от 28.04.2015.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправомерной квалификации судами договора о совместной деятельности от 28.04.2015 договором простого товарищества, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку не имеют правового значения для рассмотрения спора о расторжении спорного договора на основании положений пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

Также подлежат отклонению, как не влияющие на выводы судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, доводы заявителя жалобы о том, что спорный договор является смешанным договором и содержит в себе положения разных категорий договоров, в том числе договор купли-продажи и договор займа, в связи с чем может быть расторгнут в силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ, поскольку имеются существенные нарушения договора со стороны ООО "Золотой Восток", а именно внесен вклад в размере 62 000 000 руб., вместо 72 000 000 руб. как это предусмотрено пунктом 1.3 договора от 28.04.2015, поскольку судами не установлен факт существенного нарушения условий спорного договора со стороны ответчика, основания для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение от 06.09.2016, постановление апелляционного суда от 12.12.2016 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 06.09.2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2016 по делу N А04-7147/2016 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Я.В. Кондратьева

Судьи

И.Ф. Кушнарева Е.О. Никитин