Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 апреля 2017 г. N Ф03-907/17 по делу N А24-1476/2016

г. Хабаровск

06 апреля 2017 г.

А24-1476/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи: И.Ф. Кушнаревой

судей: Е.Н. Головниной, Я.В. Кондратьевой

без явки представителей участвующих в деле лиц

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "356 Управление начальника работ"

на решение Арбитражного суда Камчатского края от 02.08.2016, вынесенное судьей И.Ю. Жалудь, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2017, принятое судьями Д.А. Глебовым, Н.А. Скрипкой, А.С. Шевченко

по делу N А24-1476/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "Энергополюс" (ОГРН 1034100684485, ИНН 4101093961, место нахождения: 683032, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Пограничная, 19)

к открытому акционерному обществу "356 Управление начальника работ" (ОГРН 1094101001708, ИНН 4101129872, место нахождения: 119021, г. Москва, проспект Комсомольский, д. 18, стр. 3)

о взыскании задолженности и неустойки по договорам купли-продажи

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Энергополюс" (далее - ООО "Энергополюс", истец) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском открытому акционерному обществу "356 Управление начальника работ" (ответчик; ныне - АО "356 УНР") о взыскании 56 467 997,02 руб., в том числе: 6 390 758,25 руб. задолженности по договору купли-продажи от 02.09.2010 N 08/2010 и неустойки по нему в размере 1 039 340,60 руб.; 6 224 905,67 руб. задолженности по договору купли-продажи от 15.09.2010 N 09/2010 и неустойки по нему в размере 901 964 руб. 41 коп.; 8 970 059,51 руб. задолженности по договору купли-продажи от 24.09.2010 N 10/2010 и неустойки по нему в размере 965 940,33 руб.; 29 456 076,30 руб. задолженности по договору купли-продажи от 11.10.2010 N 10/2010-1 и неустойки по нему в размере 2 518 951,95 руб. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен Ахматов Алексей Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 02.08.2016, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2017, уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе АО "356 УНР", указав на нарушение норм процессуального права, неверное применение судами норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, судами двух инстанции не учтена правовая позиция, отраженная в абзаце 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", арбитражный суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. Указывает, что товарные накладные в графах отпуска груза подписаны неуполномоченными лицами (руководителем и главным бухгалтером, а не материально ответственным лицом). Считает, что суды не исследовали материалы дела, договоры, которые могли быть совершены для вида и без намерения создать правовые последствия; не запросили документы, для каких целей были приобретены товары, во исполнение какого государственного контракта, как и не проверена и экономическая возможность общества по покупке, размещению и дальнейшему распоряжению товаром. Кроме того, суды не учли, что судебными актами по делу NА24-4961/2011 Арбитражного суда Камчатского края установлено злоупотребление правами ООО "Энергополюс", выразившееся в затягивании процедуры банкротства в отношении ответчика.

На кассационную жалобу поступил отзыв ООО "Энергополюс", в котором оно выражает несогласие с приведенными в жалобе доводами и просит оставить ее без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного разбирательства, не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. При этом ООО "Энергополюс" и АО "356 Управление начальника работ" заявили о рассмотрении дела в отсутствие их представителей.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия Арбитражного суда Дальневосточного округа не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО "Энергополюс" (продавец) и АО "356 УНР" (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 02.09.2010 N 08/2010, от 15.09.2010 N 09/2010, от 24.09.2010 N 10/2010, от 11.10.2010 N 10/2010-1 (далее - договоры), по условиям которых продавец обязуется по заявкам покупателя передать в собственность, а покупатель принять и оплатить товар, ассортимент и количество которого указаны в заявке покупателя и спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора (пункты 1.1 договоров).

В соответствии с пунктами 2.1 договоров продавец выписывает покупателю счет на оплату авансового платежа за товар, а покупатель оплачивает сумму, указанную в счете, не позднее дня, следующего за датой выписанного счета на расчетный счет поставщика.

Согласно пунктам 2.3 договоров покупатель обязан вносить платежи по договорам на расчетный счет продавца согласно приложению N 2 к указанным договорам (график платежей) не позднее сроков, установленных в графике платежей. В случае нарушения покупателем сроков уплаты сумм по договору в соответствии с графиком платежей (приложение N 2) покупатель обязан уплатить продавцу пени в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки платежа (пункты 5.2 договоров).

Договоры вступают в силу с момента их подписания и действуют до момента исполнения обязательств сторонами (пункты 9.1 договоров).

Во исполнение своих обязательств по договорам истец поставил ответчику товар, предусмотренный спецификациями к договорам поставки.

В свою очередь ответчик платежными поручениями от 23.12.2011 N 1649, N 1651, N 1653, от 26.12.2011 N 663 произвел оплату полученного товара на сумму 51 041 799,73 руб., и уплатил неустойку за нарушение сроков его оплаты платежными поручениями от 23.12.2011 N1650, N1652, N1654, от 26.12.2011 N1662 на сумму 5 426 197,29 руб., всего на общую сумму 56 467 997,02 руб.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 28.11.2011 по делу N А24-4961/2011 к производству суда принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Мастер Вуд" о признании ОАО "356 УНР" несостоятельным (банкротом).

В рамках процедуры внешнего управления АО "356 УНР" признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств платежными поручениями N N 1649-1654 от 23.12.2011, N 1662 и N 1663 от 26.12.2011 на погашение задолженности и пеней перед ООО "Энергополюс" по договорам купли-продажи от 02.09.2010 N 08/2010, от 15.09.2010 N 09/2010, от 24.09.2010 N 10/2010, от 11.10.2010 N 10/2010-1 и применены последствия недействительности указанных сделок, с ООО "Энергополюс" в конкурсную массу АО "356 УНР" взысканы денежные средства в размере 56 467 997,02 руб., ООО "Энергополюс" восстановлено право требования задолженности к должнику по перечисленным выше договорам купли-продажи.

ООО "Энергополюс" 17.03.2015 платежными поручениями N N 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22 возвратило в конкурсную массу должника полученные по оспоренным сделкам денежные средства в размере 56 467 997,02 руб.

Полагая, что ООО "Энергополюс" с 23.12.2011 неосновательно пользовалось денежными средствами до момента возврата в конкурсную массу должника, ОАО "356 УНР" в рамках дела N А24-1972/2015 обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "Энергополюс" 15 053 796,15 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.12.2011 по 17.03.2015 из расчета действующей ставки рефинансирования ЦБ РФ в размере 8,25% годовых.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 19.08.2015 по делу N А24-1972/2015, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27.01.2016 N Ф03-6369/2015, иск удовлетворен частично, с ООО "Энергополюс" взыскано 659 968,81 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В рамках дела о банкротстве ООО "Энергополюс" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов АО "356 УНР" задолженности по указанным выше договорам купли-продажи в размере 56 467 997,02 руб., в том числе: 51 041 799,73 - сумма основного долга, 5 426 197,29 руб. - неустойка, по результатам рассмотрения которого определением от 15.06.2015 требование ООО "Энергополюс" в заявленном размере включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением суда от 18.12.2014, с учетом внесенных постановлением суда апелляционной инстанции от 17.02.2015 изменений, удовлетворено заявление ОАО "Главное управление обустройства войск" о намерении удовлетворить требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов АО "356 УНР".

Определением от 19.06.2015 требования кредиторов АО "356 УНР" в размере 198 242 548,72 руб. признаны погашенными и постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.02.2016, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "356 УНР" прекращено. Вместе с тем, требования конкурсного кредитора ООО "Энергополюс" погашены не были, поскольку заявлены после удовлетворения заявления третьего лица о намерении удовлетворить требования кредиторов.

Поскольку поставленный ООО "Энергополюс" по договорам купли-продажи товар остался не оплаченным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При разрешении спора суды правильно квалифицировали спорные правоотношения сторон как регулируемые помимо общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах, нормами главы 30 ГК РФ (купля-продажа), с особенностями, предусмотренными параграфом 3 главы 30 ГК РФ (поставка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

На основании статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Согласно статье 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления арбитражных судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Удовлетворяя иск, суды правомерно учли, что наличие задолженности АО "356 УНР" перед ООО "Энергополюс" по договорам купли-продажи от 02.09.2010 N 08/2010, от 15.09.2010 N 09/2010, от 24.09.2010 N 10/2010, от 11.10.2010 N 10/2010-1, в общей сумме 56 467 997,02 руб., в том числе наличие долга по названным договорам в размере 51 041 799,73 руб., а также пеней (процентов) в размере 5 426 197,29 руб. подтверждается, помимо представленных в материалы дела доказательств, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А24-4961/2011.

Так, в резолютивной части определения от 24.10.2014, при применении последствий недействительности сделок по перечислению денежных средств платежными поручениями от 23.12.2011 N 1649-1654, от 26.12.2011 N 1662, N 1663 на погашение договоров купли-продажи от 02.09.2010 N 08/2010, от 15.09.2010 N 09/2010, от 24.09.2010 N 10/2010, от 11.10.2010 N 10/2010-1, судом с ООО "Энергополюс" в конкурсную массу должника АО "356 УНР" взыскано 56 467 997,02 руб., а также восстановлена задолженность АО "356 УНР" перед ООО "Энергополюс" по спорным договорам купли-продажи в размере 56 467 997,02 руб.

Определением от 15.06.2015 по делу N А24-4961/2011 установлена правомерность требований истца по взысканию задолженности и неустойки по договорам купли - продажи от 02.09.2010 N 08/2010, от 15.09.2010, N 09/2010, от 24.09.2010 N 10/2010, от 11.10.2010 N 10/2010-1. Требование в общей сумме 56 467 997,02 руб., в том числе долг по названным договорам в размере 51 041 799,73 руб., а также пеня в размере 5 426 197,29 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов АО "356 УНР".

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, из от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", рассматривающий иск суд должен учитывать, что установленные судебными актами по делу о банкротстве обстоятельства (в том числе о наличии или отсутствии у истца требования к должнику) не подлежат доказыванию вновь (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

То есть установление требований кредиторов в рамках дела о банкротстве равнозначно по своим юридическим последствиям принятию судом решения в порядке искового производства о признании права кредитора на взыскание задолженности, а определения, которые выносятся по результатам рассмотрения заявления кредитора разрешают по существу материально-правовой спор кредитора и должника. Определение арбитражного суда, принятое в рамках дела о банкротстве должника, которым устанавливается обоснованность требований конкурсного кредитора к должнику в порядке, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, о включении установленных в указанном порядке требований в реестр требований кредиторов должника по своему значению равнозначно судебному акту (решению, постановлению, определению), которым разрешен по существу спор о взыскании денежных средств.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. При этом в качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

При таких обстоятельствах, оценив доводы участвующих в деле лиц, исследовав представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что задолженность ответчика по спорным договорам купли-продажи подтверждена документально, а также установлена вступившими в законную силу судебными актами по делу N А24-4961/2011, правильно применив положения части 2 статьи 69 АПК РФ, суды признали требования истца о взыскании суммы основного долга обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены.

Переоценка доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии в данном случае оснований для удовлетворения заявленных требований со ссылкой на недоказанность факта передачи товара покупателю, на неисследование судами договоров поставки на предмет мнимости отклоняются судом округа, как основанные на неверном толковании части 2 статьи 69 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Камчатского края от 02.08.2016, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2017 по делу N А24-1476/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Ф. Кушнарева

Судьи

Е.Н. Головнина Я.В. Кондратьева