Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10 июля 2017 г. N Ф03-2135/17 по делу N А04-8968/2016

г. Хабаровск

10 июля 2017 г.

А04-8968/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2017 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи: И.Ф. Кушнаревой

судей: Я.В. Кондратьевой, Е.О. Никитина

при участии представителей:

от Васильева И.В. - Кованцев Вячеслав Александрович, по доверенности от 25.11.2016

от Бедник А.П. - Дьяченко Светлана Викторовна, по доверенности от 05.10.2016

от ООО "ДЭП N 192" - Дьяченко Светлана Викторовна, по доверенности от 23.08.2016

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Васильева Игоря Владимировича

на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2017, принятое судьями Жолондзь Ж.В., Козловой Т.Д., Шевц А.В.

по делу N А04-8968/2016

Арбитражного суда Амурской области

по иску Ефимкина Александра Александровича

к Васильеву Игорю Владимировичу

о взыскании 3 500 000 руб.

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Визит-Строй", Бедник Алексей Павлович, общество с ограниченной ответственностью "Дорожное эксплуатационное предприятие N 192"

установил:

Ефимкин Александр Александрович (далее - Ефимкин А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к Васильеву Игорю Владимировичу (далее - Васильев И.В., ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Визит-Строй" (далее - ООО "Визит-Строй") в размере 3 500 000 руб.

Иск обоснован неисполнением Васильевым И.В. своих обязательств по оплате доли по договору купли-продажи доли от 22.04.2015 N 1-1008 в уставном капитале ООО "Визит-Строй".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Визит-Строй", Бедник Алексей Павлович и общество с ограниченной ответственностью "Дорожное эксплуатационное предприятие N 192" (далее - ООО "ДЭП N 192").

Решением Арбитражного суда Амурской области от 09.02.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2017 решение от 09.02.2017 отменено, с Васильева И.В. в пользу Ефимкина А.А. взыскан долг в размере 3 500 000 руб., а также расходы на государственную пошлину по иску в размере 40 500 руб. и по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, Васильев И.В. обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит апелляционное постановление от 21.04.2017 отменить, решение суда от 09.02.2017 оставить в силе.

В обоснование своей позиции заявитель кассационной жалобы указывает на то, что действующее законодательство позволяет третьему лицу вначале исполнить обязательство за одного должника (и стать его кредитором), а затем изменить свою волю и считать, произведенный платеж за другого лица (отменить кредиторские отношения с первоначальным должником) и, соответственно, повлиять на обязательства должников (возобновить обязательство первоначального должника и прекратить обязательство последующего), однако, это возможно только в одном единственном случае, когда будет достигнуто согласие всех участников, возникших правоотношений. Считает, что поскольку материалы дела не содержат доказательств выражения воли ответчика на возобновление правоотношений с истцом, то доводы апелляционного суда о том, что на возобновление обязательства ответчика достигнуто соглашение всех заинтересованных лиц, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что письма от 20.02.2016, направленные ООО "ДЭП N 192" в адрес Ефимкина А.А., не являются офертой по смыслу статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Данные письма не содержат предложение заключить договор, не указывают его существенные условия, не предлагают адресату исполнить какие-либо действия. Указанные письма носят исключительно информативный характер. При буквальном толковании содержания данных писем не следует, что Васильев И.В. выразил волю на возобновление обязательства перед Ефимкиным А.А., поскольку он действовал не от своего имени (Васильева И.В., как физического лица), а выступал от имени юридического лица - ООО "ДЭП N 192". По мнению заявителя, приняв решение об удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции допустил возникновение неосновательного обогащения на стороне истца, поскольку ООО "ДВ Мост" перечислило Ефимкину А.А. за Бедник А.П. 500 000 руб. платежным поручением N 25 от 28.12.2015. Кроме этого, апелляционный суд необоснованно отклонил довод ответчика о том, что изменение назначения платежа произошло в неразумный срок. В связи с этим апелляционное постановление от 21.04.2017 не отвечает принципу справедливости, вынесено с нарушениями статей 1,10 ГК РФ.

На кассационную жалобу поступили отзывы Ефимкина А.А. и ООО "ДЭП N 192", в которых они выражают несогласие с приведенными в ней доводами и просят оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Васильева И.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, настаивает на ее удовлетворении.

Представитель Бедника А.П. и ООО "ДЭП N 192" высказалась в поддержку обжалуемого судебного акта и просила в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.

Проверив по правилам статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия Арбитражного суда Дальневосточного округа приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 06.03.2015 Ефимкин А.А. (участник ООО "Визит-Строй") вручил Васильеву И.В. и Бедник А.П. (участники ООО "Визит-Строй") оферту о продаже доли в уставном капитале ООО "Визит-Строй".

Между Ефимкиным А.А. (продавец) и Васильевым И.В. (покупатель) 22.04.2015 заключен договор купли-продажи (зарегистрирован в реестре N 1-1008), согласно которому продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в договоре, принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО "Визит-Строй" в размере 16,67% уставного капитала.

Согласно пункту 4 договора стороны оценили долю в уставном капитале общества в 3 500 000 руб. Расчет предусмотрен с рассрочкой платежа сроком по 30 ноября 2015 года, с 01 мая 2015 года ежемесячно, не позднее 30 числа по 500 000 руб.

Также 22.04.2015 между Ефимкиным А.А. (продавец) и Бедник А.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи (зарегистрирован в реестре N 1-1009), согласно которому продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в договоре, принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО "Визит-Строй" в размере 16,67% уставного капитала.

Согласно пункту 4 договора стороны оценили долю в уставном капитале общества в 3 500 000 руб. Расчет предусмотрен с рассрочкой платежа сроком по 30 ноября 2015 года, с 01 мая 2015 года ежемесячно, не позднее 30 числа по 500 000 руб.

Доля в уставном капитале находиться в залоге у продавца до момента ее полной оплаты покупателем. Названные договоры купли-продажи доли в уставном капитале нотариально удостоверены.

ООО "ДЭП N 192" платежными поручениями от 02.07.2015 N 442, от 29.07.2015 N 480, от 25.08.2015 N 572, от 01.10.2015 N 636 на общую сумму 3 500 000 руб., произвело оплату денежных средств Ефимкину А.А. за Васильева И.В. по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 22.04.2015 N 1-1008.

В адрес истца 24.02.2016 ООО "ДЭП N 192" направило письма от 20.02.2016 N N 39-42 за подписью генерального директора ООО "ДЭП N 192" Васильева И.В. (он же участник ООО "Визит-Строй") об изменении назначения платежа в перечисленных выше платежных поручениях. Из текста писем следует, что назначение платежа указано ошибочно, назначением платежа следует считать "сумма по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 22.04.2015 N 1-1009 за Бедник Алексея Павловича".

Полагая, что неисполнение обязанности по оплате доли имеется на стороне Васильева И.В. по договору от 22.04.2015 N 1-1008, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал на то, что обязательство Васильева И.В. было прекращено надлежащим исполнением, а соглашение о его возобновлении в связи с изменением назначения платежа между всеми заинтересованными лицами в требуемой законом письменной форме не достигнуто. Суд также оценил как неразумный срок реализации права на изменение назначения платежа.

Отменяя решение суда первой инстанции от 09.02.2017, и удовлетворяя исковые требования, апелляционный суд руководствовался положениями Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) и Положения о правилах осуществления перевода денежных средств, утвержденных Банком России 19.06.2012 N 383-П (далее - Положение), в силу которых изменение назначения платежа в платежном поручении не противоречит действующему законодательству, и пришел к верному выводу о фактическом соблюдении сторонами письменной формы сделки по изменению назначения платежа и возобновлению обязательства Васильева И.В. перед Ефимкиным А.А., согласованной при этом заинтересованными лицами.

При этом суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно статье 488 ГК РФ договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа согласно пункту 1 статьи 489 Кодекса.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 408 названного Кодекса надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. Возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между должником и лицом, исполняющим обязательство за должника, что не имеет правового значения для обязательства, связывающего должника и кредитора.

Согласно пункту 1 статьи 864 ГК РФ содержание платежного поручения и представляемых вместе с ним расчетных документов и их форма должны соответствовать требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

В соответствии с приложением 1 к Положению в поле "назначение платежа" в платежном поручении, инкассовом поручении, платежном требовании указываются назначение платежа, наименование товаров, работ, услуг, номера и даты договоров, товарных документов, а также может указываться другая необходимая информация, в том числе в соответствии с законодательством, включая налог на добавленную стоимость.

В силу приведенных норм назначение платежа устанавливается плательщиком, то есть собственником перечисляемых денежных средств.

При этом Закон N 402-ФЗ и Положение не содержат запрета на изменение плательщиком назначения платежа. Законодательство запрещает исправления, помарки и подчистки в самих платежных документах, но не лишает плательщика права изменить в разумный срок назначение платежа в целях устранения допущенной ошибки иными средствами с отражением соответствующих операций в документах бухгалтерского учета, предусмотренных названным Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Пунктом 3 статьи 438 ГК РФ предусмотрено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом.

Апелляционный суд установил, что письма от 20.02.2016 N N 39-42 об изменении назначения платежа подписаны Васильевым И.В. в качестве генерального директора ООО "ДЭП N 192", заверены печатью общества, их достоверность и факт направления в установленном законом порядке не оспорены (статья 161 АПК РФ), и совершенные в дальнейшем действия истца и должника Бедник А.П., направленные на прекращение залога доли по договору от 22.04.2015 N 1-1009 и прекращение обязательств, из него возникших, подтверждают согласованное всеми заинтересованными лицами изменение назначения платежа, и, соответственно, волю и волеизъявление сторон по договору от 22.04.2015 N 1-1008 на возобновление обязательства покупателя перед продавцом по оплате доли, что в полной мере согласуется с принципами свободного и беспрепятственного осуществления гражданских прав, приобретения и осуществления юридическими лицами своих гражданских прав своей волей и в своем интересе.

Установив обстоятельства, свидетельствующие о наличии у ответчика неисполненной обязанности перед истцом по оплате доли по договору купли-продажи от 22.04.2015 N 1-1008, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска на основании статей 1, 8, 309, 310, 421, 488, 489 ГК РФ.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неразумности срока изменения назначения платежа письмами от 20.02.2016 N 39-42, подписанными им как генеральным директором ООО "ДЭП N 192", подлежат отклонению судом кассационной инстанции в силу следующего.

В силу пункта 2.10 Положения платежное поручение является расчетным документом, который должен содержать установленные реквизиты, в том числе, указание на назначение платежа. Назначение платежа в платежном поручении определяется самим плательщиком.

Следовательно, указание в платежном поручении назначения платежа производится с целью идентификации перечисленных денежных средств у получателя платежа и при наличии ошибок или в других случаях ничто не препятствует сторонам по сделке (плательщикам и получателям средств) по взаимному волеизъявлению изменить назначение соответствующих денежных средств.

Соответственно, возражения о недопустимости изменение плательщиком назначения платежа спустя длительный срок после осуществления денежных расчетов, вправе заявить кредитор - истец по настоящему делу.

По смыслу статьи 313 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на другое лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между другим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Названная норма не содержит запрета третьему лицу изменить назначение платежа, произведенного кредитору за должника, если должник впоследствии от своей просьбы перед третьим лицом отказался, а кредитор не обязан устанавливать обстоятельства согласования изменение назначения платежа между плательщиком - третьим лицом и ответчиком.

Позиция Васильева И.В. об отсутствии его согласия на изменение назначения платежа и возобновление обязательства не принимаются судом округа. В момент заключения договора купли-продажи доли от 22.04.2015 и в период оплаты, Васильев И.В. являлся одновременно покупателем доли и директором ООО "ДЭП N 192", то есть лицом, контролирующим и определяющим действия юридического лица. Соответственно, произведенная оплата по платежным поручениям от 02.07.2015 N 442, от 29.07.2015 N 480, от 25.08.2015 N 572, от 01.10.2015 N 636, а равно как и последующее изменение назначения платежей письмами от 20.02.2016 N N 39-42 зависело от воли и усмотрения ответчика.

При этом кредитор Ефимкин А.А. своими действиями выразил согласие на изменение назначения платежа, что привело к возобновлению обязательства Васильева И.В. по договору купли-продажи доли от 22.04.2015.

Довод жалобы о возникновении на стороне истца неосновательного обогащения за счет денежных средств перечисленных истцу по платежному поручению ООО "ДВ-МОСТ" от 28.12.2015 N 58 не имеет правового значения при разрешении настоящего спора, поскольку взаимоотношения между Ефимкиным А.А. и ООО "ДВ-МОСТ" не являются предметом рассмотрения настоящего дела. Кроме того, при наличии неосновательного обогащения на стороне истца за счет денежных средств ООО "ДВ-МОСТ", указанное обстоятельство не влияет на права и обязательства ответчика.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы по существу сводятся к несогласию Васильева И.В. с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой установленных по делу фактических обстоятельств и подтверждающих их доказательств, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что согласно статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права судом апелляционного инстанции, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены апелляционного постановления от 21.04.2017 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2017 по делу N А04-8968/2016 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Ф. Кушнарева

Судьи

Я.В. Кондратьева Е.О. Никитин