Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 сентября 2017 г. N Ф03-3431/17 по делу N А51-31635/2016

г. Хабаровск

15 сентября 2017 г.

А51-31635/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Цирулик О.В.

Судей: Гребенщикова С.И., Новиковой С.Н.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "Транснефть ДВ":

- Петрий А.Е., представитель по доверенности б/н от 01.09.2017;

от общества с ограниченной ответственностью "Транс Нефть Сервис":

- Петрий А.Е., представитель по доверенности б/н от 01.09.2017;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "Транснефть ДВ" и общества с ограниченной ответственностью "Транс Нефть Сервис"

на решение от 14.03.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017

по делу N А51-31635/2016 Арбитражного суда Приморского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья А.А. Лошакова, в суде апелляционной инстанции судьи: Д.А. Глебов, С.М. Синицына, А.С. Шевченко

по иску общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "Транснефть ДВ"

к обществу с ограниченной ответственностью "Сименс финанс", обществу с ограниченной ответственностью "ТехноАзия"

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Транс Нефть Сервис"

о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок

Общество с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "Транснефть ДВ" (ОГРН 1132540010020, ИНН 2540196489, место нахождения: 690003, г. Владивосток, ул. Станюковича, 48/69; далее - ООО "Судоходная компания "Транснефть ДВ", истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сименс финанс" (ОГРН 1112536016801, ИНН 2536247123, место нахождения: 690090, г. Владивосток, ул. Западная, 7; далее - ООО "Сименс финанс", ответчик) о признании недействительными договоров финансовой аренды от 27.03.2014 N 30199-ФЛ/ВЛ-14 и N 30200-ФЛ/ВЛ-14, заключенных между ООО "СК "Транснефть ДВ" и ООО "Сименс финанс", договоров купли-продажи от 27.03.2014 N 30199 и N 30200, заключённых между ООО "СК "Транснефть ДВ", ООО "Сименс финанс" и обществом с ограниченной ответственностью "ТехноАзия" (ОГРН 1112703000860, ИНН 2703059065, место нахождения: 680021, г. Хабаровск, ул. Красина, 5, оф. 11; далее - ООО "ТехноАзия"), о взыскании с ООО "Сименс финанс" 7 352 850 рублей 75 копеек (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Транс Нефть Сервис" (далее - ООО "Транс Нефть Сервис"), ООО "ТехноАзия".

Определением суда от 31.01.2017 процессуальный статус ООО "ТехноАзия" изменен на соответчика.

Решением от 14.03.2017, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Судоходная компания "Транснефть ДВ" и ООО "Транс Нефть Сервис", ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просят отменить обжалуемые судебные акты.

По мнению заявителей, договоры купли-продажи, заключенные между ООО "ТехноАзия" и ООО "Сименс финанс", являются мнимыми сделками, что подтверждается показаниями директора ООО "ТехноАзия" приведенными в приговоре Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 21.04.2016, согласно которым ООО "ТехноАзия" не собиралось исполнять свои обязательства по поставке танк-контейнеров для ООО "СК ТранснефтьДВ". На основании мнимости договоров купли-продажи, договоры лизинга, заключенные между ООО "СК "Транснефть ДВ" и ООО "Сименс финанс", также являются ничтожным.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Сименс финанс" приводит свои возражения относительно доводов жалобы, просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель заявителей кассационной жалобы поддержал отраженную в ней позицию, настаивал на отмене обжалуемых судебных актов. Иные лица, надлежащим образом уведомленные о рассмотрении дела, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили.

ООО "Сименс финанс" ходатайствовало о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителей.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.03.2014 между ООО "Сименс финанс" (лизингодатель) и ООО "СК "Транснефть ДВ" (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды N 30199-ФЛ/ВЛ-14, N 30200-ФЛ/ВЛ-14, по условиям которых лизингодатель обязуется приобрести в собственность у ООО "ТехноАзия", выбранного лизингополучателем и указанного в пункте 7 приложений N 1 к договорам лизинга, и передать последнему в финансовую аренду оборудование (20 танк-контейнеров по каждому из договоров), технические характеристики которого указаны в спецификациях (приложения N 2 к договорам лизинга), со сроком действия - со дня передачи предмета лизинга во владение и пользование лизингополучателю по последний календарный день месяца, определённого графиком платежей как месяц для последнего лизингового платежа (пункты 1.1, 2.1, 2.2).

27.03.2014 во исполнение указанных договоров лизинга между ООО "ТехноАзия" (продавец), ООО "Сименс финанс" (покупатель) и ООО "СК "Транснефть ДВ" (лизингополучатель) были заключены трехсторонние договоры купли продажи N 30199 и N 30200, по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателя оборудование - двадцать двадцатифутовых танк-контейнеров по каждому из договоров, технические характеристики которого указаны в спецификациях (приложения N1 к договорам купли-продажи), а покупатель обязался принять данный товар и оплатить за него 285 000 долларов США (по каждому из договоров) и в дальнейшем передать в финансовую аренду лизингополучателю в соответствии с условиями договоров лизинга.

30.04.2014 и 22.07.2014 между ООО "Транс Нефть Сервис" (заимодавец) и ООО "СК "Транснефть ДВ" (заемщик) были заключены договоры займа N 3004/2014 на сумму 12 053 130 рублей 01 копейка и N 2207/2014 на сумму 11 561 364 рублей 64 копеек, во исполнение условий которых заимодавец представляет заемщику беспроцентные займы в указанном размере путём перечисления фиксированных сумм в соответствии с графиком на расчётный счёт ООО "Сименс финанс" в рамках договоров лизинга N 30199-ФЛ/ВЛ-14 и N 30200-ФЛ/ВЛ-14 соответственно.

Денежные средства в размере 7 352 850 рублей 75 копеек были перечислены ООО "Транс Нефть Сервис" в адрес ООО "Сименс финанс".

В свою очередь, ООО "Сименс финанс" перечислило на расчётный счёт ООО "ТехноАзия" в качестве авансовых платежей за поставку танк-контейнеров 12 758 187 рублей 72 копейки, но в обозначенный период оборудование поставлено не было.

ООО "Сименс финанс" и ООО "СК "Транснефть ДВ", в связи с отсутствием результатов переписки с ООО "ТехноАзия", обратились в правоохранительные органы с заявлением, по результатам рассмотрения которого было принято решение о возбуждении уголовного дела в отношении генерального директора ООО "ТехноАзия".

Вступившим в законную силу приговором Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 21.04.2016 по делу N 1-197/16 Тронин Ю.В. - генеральный директор ООО "ТехноАзия" признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 3 статьи 159.4 Уголовного кодекса Российской Федерации (мошенничество, сопряженное с преднамеренным неисполнением договорных обязательств в сфере предпринимательской деятельности, совершенное в особо крупном размере).

В рамках указанного дела судом общей юрисдикции установлено, что Тронин Ю.В., являясь генеральным директором и единственным учредителем ООО "ТехноАзия", обладая организационно- распорядительными и административно-хозяйственными функциями, в период времени с 27.03.2014 по 28.08.2014 умышленно, из корыстных побуждений, путём обмана, заведомо не собираясь исполнять договорные обязательства по договорам купли-продажи, заключенным в сфере предпринимательской деятельности с ООО "Сименс Финанс", похитил денежные средства, принадлежащие ООО "Сименс Финанс", в сумме 12 758 187 рублей 72 копейки, поступившие на расчётный счет ООО "ТехноАзия" в дополнительном офисе филиала ОАО Банк ВТБ в г. Хабаровске, для исполнения ООО "ТехноАзия" своих обязательств по договорам купли- продажи от 27.03.2014 N 30199 и N 30200, причинив ООО "Сименс Финанс" материальный ущерб в особо крупном размере.

В этой связи заочным решением Центрального районного суда г. Хабаровск Хабаровского края от 19.01.2017 по делу N 2-698/2017 (вступило в законную силу 25.02.2017) удовлетворен иск ООО "Сименс финанс" к ООО "ТехноАзия" о взыскании ущерба, причинённого преступлением, в сумме 10 058 187 рублей 72 копейки и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 294 471 рубль 78 копеек.

При этом 01.03.2016 ООО "Сименс финанс" и ООО "СК "Транснефть ДВ" пришли к соглашению о расторжении договоров лизинга в связи с возбуждением в отношении руководителя продавца оборудования уголовного дела и невозможностью исполнения условий и обязательств по договорам финансовой аренды, а также установили, что полученные лизингодателем от лизингополучателя по договору лизинга N 30199-ФЛ/ВЛ- 14 платежи в сумме 4 201 041,78 рубль и по договору N 30200-ФЛ/ВЛ-14 в сумме 3 151 808,97 рублей без каких-либо удержаний подлежат возврату лизингополучателю и перечисляются лизингодателем на его расчётный счёт в течение 10 рабочих дней после возврата продавцом всех денежных средств по договорам купли-продажи в порядке, установленном договорами лизинга.

27.10.2016 ООО "СК "Транснефть ДВ" направило в адрес ООО "Сименс финанс" претензию с предложением возврата денежных средств в сумме 7 352 850 рублей 75 копеек, перечисленных обществом "Транс Нефть Сервис" за общество "СК "Транснефть ДВ" обществу "Сименс финанс" во исполнение договоров лизинга, в срок до 24.11.2016.

В ответном письме от 07.11.2016 ООО "Сименс финанс" отказало в выплате денежных средств, поскольку порядок возврата авансовых платежей урегулирован соглашениями о расторжении договоров лизинга, в то время как ООО "ТехноАзия" возврат уплаченных денежных средств покупателю не произвело, в связи с чем обязанность по возврату платежей лизингодателем лизингополучателю не возникла.

Полагая, что договоры лизинга и купли-продажи являются взаимосвязанными сделками по приобретению одного и того же оборудования, и ссылаясь на то, что поскольку ООО "ТехноАзия" не имело намерения исполнять свои обязательства по поставке товара данные сделки являются мнимыми, ООО "СК "Транснефть ДВ" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статей 65, 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае названные обстоятельства не подтверждаются материалами дела, поскольку истец не доказал, что стороны не имели намерения исполнять оспариваемые договоры лизинга и заключённые на их основании договоры купли-продажи.

Ссылка истца на приговор в отношении директора ООО "ТехноАзия" правомерно отклонена судами как не подтверждающая мнимость совершенных сделок, поскольку не доказано, что ООО "Сименс финанс" как сторона сделки не имело намерения исполнять условия оспариваемых договоров. Напротив, материалами дела подтвержден факт исполнения ООО "Сименс финанс" обязательств по переводу денежных средств в счет приобретения техники в соответствии с условиями договора от 27.03.2014.

Установив, что ООО "Сименс финанс" исполнило возложенные на него обязательства по договору купли-продажи оборудования, которое в будущем должно было быть передано истцу, в том числе перечислило необходимые денежные средства, суды признали заявленные требования необоснованными, как противоречащие установленным фактическим обстоятельствам данного дела.

Доводы кассационной жалобы о мнимости оспариваемых сделок, со ссылкой на приговор суда в отношении директора ООО "ТехноАзия", подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и противоречащие установленным судами двух инстанции фактическим обстоятельствам дела.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14.03.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017 по делу N А51-31635/2016 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

О.В. Цирулик

Судьи

С.И. Гребенщиков С.Н. Новикова