Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27 сентября 2017 г. N Ф03-3722/17 по делу N А73-8747/2016

г. Хабаровск

27 сентября 2017 г.

А73-8747/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Головниной Е.Н.

Судей: Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.

в заседании участвовали:

от Бурлаковой Ю.Ю.: Ляхов Р.А. и Сапсай В.Н. - представители по доверенности от 06.07.2016,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Толстоноговой Елены Витальевны

на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 17.03.2017 (судья Воронцов А.И.), постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2017 (судьи Шевц А.В., Пичинина И.Е., Ротарь С.Б.)

по делу N А73-8747/2016

по иску Толстоноговой Елены Витальевны

к открытому акционерному обществу "База снабжения "Сельхозтехника" (ОГРН 1022701188553, ИНН 2723000937, место нахождения: 680006, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Индустриальная, 9А), акционерному обществу "Регистраторское общество "СТАТУС" (ОГРН 1027700003924, ИНН 7707179242, место нахождения: 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, 32/1), Бурлаковой Юлии Юрьевне

о признании незаконными действий по списанию акций, истребовании акций из чужого незаконного владения, восстановлении записи в реестре

Толстоногова Елена Витальевна (далее - Толстоногова Е.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ответчикам - открытому акционерному обществу "База снабжения "Сельхозтехника" (далее - ОАО "БС "Сельхозтехника", Общество), доверительному управляющему наследственным имуществом Бурлакову Владимиру Валерьевичу (далее - Бурлаков В.В.), акционерному обществу "Регистраторское общество "СТАТУС" (далее - АО "Статус", Регистратор) о признании незаконными действий по внесению записи о списании со счета истца обыкновенных акций (регистрационный государственный номер 1-01-32128-F) в количестве 40 штук в пользу Возного Юрия Николаевича, истребовании из чужого незаконного владения указанных акций и восстановлении записи в реестре акционеров ОАО "БС "Сельхозтехника", подтверждающей право собственности истца на спорные акции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, определением от 10.08.2016 привлечена Бурлакова Юлия Юрьевна (далее - Бурлакова Ю.Ю.).

Определением от 05.09.2016 процессуальное положение Бурлаковой Ю.Ю. изменено с третьего лица на соответчика в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также на основании статьи 49 АПК РФ принят отказ истца от требований к Бурлакову В.В.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 17.03.2017, оставленным в силе постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Толстоногова Е.В. просит решение от 17.03.2016 и постановление от 23.06.2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение. Возражая в отношении вывода суда о пропуске истцом срока исковой давности, заявитель указывает на свою неосведомленность о наличии договора купли-продажи спорных акций от 02.11.1998 N 17 и передаточного акта от 02.11.1998. Настаивает на том, что о передаче акций Возному Ю.Н. истцу стало известно только в 2015 году после проведения проверки органами МВД. При этом отмечает, что фактически прекращение права истца на акции произошло не в момент совершения сделки, а в момент внесения в 2014 году соответствующей записи в реестр акционеров, что подтверждается свидетельскими показаниями Осадчей Ольги Александровны, отраженными в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 07.04.2016.

Бурлакова Ю.Ю. в письменных возражениях на кассационную жалобу просит оставить судебные акты без изменения. Считает обоснованным вывод суда о ом, что истец, считая себя участником Общества, при разумной, осмотрительной и добросовестной реализации предоставленных законом прав мог и должен был узнать о прекращении своего права на участие в Обществе не позднее 05.07.2002 (крайняя дата принятия решений общим собранием участников по итогам 2001 года); доказательств чинения истцу каких-либо препятствий в реализации прав акционера не представлено, невозможность совершения соответствующих действий не доказана. Свидетельские показания Осадчей О.А. обоснованно не приняты судом в качестве допустимых доказательств. Спорные акции списаны с лицевого счета Толстоноговой Е.В. на счет Возного Ю.Н. на основании договора купли-продажи от 02.11.1998, а настоящий иск подан спустя более 18 лет с момента исполнения этого договора. Считает, что Толстоногова Е.В была осведомлена об утрате статуса акционера Общества с 1998 года и поэтому с указанного года прекратила свое участие в деятельности Общества. Предъявление рассматриваемого иска полагает обусловленным фактом смерти 23.12.2015 Возного Ю.Н. - мажоритарного акционера и одновременно единоличного исполнительного органа Общества. По мнению ответчика, подача иска через представителя и по прошествии значительного времени свидетельствует о злоупотреблении правом; при этом Толстоногова Е.В. выполняет роль формального субъекта.

АО "Статус" в отзыве на кассационную жалобу просит отказать в ее удовлетворении. Информирует о том, что является регистратором Общества с 03.11.2015 и спорную операцию в реестре не проводил, а потому не может выступать надлежащим ответчиком по делу. Суд может обязать держателя реестра внести необходимую запись только в случае признания необоснованным отказа или уклонения от внесения записи по требованию акционера. Доказательств незаконности действий Регистратора материалы дела не содержат.

В заседании суда кассационной инстанции представители Бурлаковой Ю.Ю. привели доводы в поддержку обжалуемых судебных актов согласно представленным возражениям; дополнительно пояснили, что не считают проведенную по делу почерковедческую экспертизу надлежащим доказательством по вопросу о принадлежности подписи Толстоноговой Е.В. в соответствующих документах. От других лиц, участвующих в деле и извещенных надлежащим образом о времени и месту слушания дела, представители не явились, при этом от АО "Статус" поступило ходатайство (изложено в отзыве) о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Проверив законность решения от 17.03.2016 и постановления от 23.06.2017, с учетом доводов кассационной жалобы, отзывов на нее и выступлений участников процесса, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями по материалам дела, в 1994 году в соответствии с Указом Президента РФ от 01.07.1992 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" государственное предприятие "ХабаровскАгроснаб" преобразовано в АООТ "База снабжения "Хабаровскагромашзапчасть", которое затем переименовано в ОАО "БС "Сельхозтехника". В результате акционирования предприятия размещено 3227 акций, из которых 1606 выкуплены гражданами по договору от 20.06.1994 N 111, оставшиеся акции в количестве 1671 штук принадлежали Хабаровскому краю.

На основании вышеуказанного договора от 20.06.1994 N 111 Толстоногова Е.В. являлась акционером ОАО "БС "Сельхозтехника", владея обыкновенными акциями (регистрационный государственный номер 1-01-32128-F) в количестве 40 штук, номиналом 1 рубль, что следует из выписки из реестра акционеров N 12 и записей из регистрационного журнала акционеров ОАО "БЗ "Сельхозтехника", который велся эмитентом до сентября 2015 года.

В целях проведения общего годового собрания акционеров в 2015 году Обществом составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров за подписью генерального директора Возного Ю.Н., в который Толстоногова Е.В. не включена.

Толстоногова Е.В., считая незаконным отчуждение принадлежащих ей акций, 20.10.2015 обратилась в правоохранительные органы, которыми в ходе проверочных мероприятий установлено, что Возный Ю.Н. в период с 1998 по 2011 годы приобрел 2410 акций Общества, в том числе по договору купли-продажи от 02.11.1998 N 17, заключенному с Толстоноговой Е.В. На основании данного договора со счета Толстоноговой Е.В. списаны акции в количестве 40 штук и зачислены на счет Возного Ю.Н.

Сославшись на справку об исследовании, составленную отделом почерковедческих экспертиз ЭКЦ УМВД России по Хабаровскому краю, от 16.12.2015, согласно которой подписи в графе "Продавец" в договоре купли-продажи и в графе "Лицо передающие ценные бумаги" в передаточном распоряжении выполнены вероятно не Толстоноговой Е.В., а другим лицом, последняя обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым требованием.

Установив факт незаконного выбытия из владения Толстоноговой Е.В. акций в количестве 40 штук, с учетом результата судебной экспертизы (согласно заключению эксперта от 10.01.2017 Пучкова В.А., подписи от имени Толстоноговой Е.В. в графе "Продавец" в договоре купли-продажи ценных бумаг N 17 от 02.11.1998 и в графе "Лицо передающие ценные бумаги" в передаточном распоряжении от 02.11.1998 выполнены не Толстоноговой Е.В., а другим лицом с подражанием подписи Толстоноговой Е.В.) суды, тем не менее, пришли к выводу об отсутствии условий для удовлетворения иска ввиду пропуска заявителем срока исковой давности для обращения в суд с настоящим требованием.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. Общий срок исковой давности составляет три года (статьи 195 и 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

В пункте 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

По общему правилу течение срока исковой давности, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ), в данном случае такой срок начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что имущество выбыло из его владения при отсутствии правовых оснований.

В настоящем деле до вынесения судом первой инстанции решения по существу спора представитель Бурлаковой Ю.Ю. заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Проверяя заявление об истечении срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций учли, что в соответствии с положениями статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), пункта 7.2. Устава общества ОАО "БС "Сельхозтехника" (в редакции 2002 года) Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров общества в срок не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Положения статей 31, 90 и 91 Закона об акционерных обществах предполагают активную позицию акционера, который должен проявлять интерес к деятельности Общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами Общества, проведении общего собрания акционеров, ознакомлении с документацией Общества.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности Общества позволят акционеру, заинтересованному в извлечение прибыли путем получения дивидендов от владения акциями, своевременно узнать о составе акционеров, о заключенных Обществом сделках, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Из копий протоколов общих собраний акционеров за 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 годы и списков акционеров за 1998, 2000, 2006, 2007, 2008, 2009, 2012, 2014 годы судами установлено регулярное проведение Обществом собраний акционеров, при этом Толстоногова Е.В. указана только в списке акционеров от 09.10.1998. Также из материалов регистрационного дела установлено проведение 05.07.2002 собрания акционеров по вопросу утверждения новой редакции Устава ОАО "БС "Сельхозтехника".

В этой связи суды пришли к верному выводу о том, что истец, при добросовестной реализации прав акционера, мог и должен был узнать о прекращении своего права на участие в Обществе не позднее 05.07.2002 как крайней даты принятия решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров по итогам 2001 года.

Свое бездействие по участию в делах Общества Толстоногова Е.В. в кассационной жалобе не аргументировала.

В отсутствие доказательств недопущения истца к реализации прав акционера, в том числе на получение информации о деятельности ОАО "БС "Сельхозтехника" (соответствующих судебных процессов по истребованию документации общества в судебном порядке истцом не инициировано), кассационная коллегия поддерживает выводы арбитражных судов о несостоятельности довода Толстоноговой Е.В. о том, что об исключении ее из числа акционеров ей стало известно только при подготовке годового общего собрания акционеров в 2015 году.

Ненадлежащее отношение акционеров к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия непосредственно для таких лиц. В этой связи злоупотребление Обществом или другими акционерами (Возным Ю.В.) своими правами при ведении реестра акционеров, на что также ссылается податель кассационной жалобы, не может являться основанием для отказа в применении срока исковой давности как санкции за допущенное нарушение.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что фактически прекращение права истца на акции произошло не в момент совершения сделки, а в момент внесения в 2014 году соответствующей записи в реестр акционеров, что подтверждают свидетельские показания Осадчей Ольги Александровны, отраженные в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 07.04.2016, противоречит содержанию данного постановления, в котором при описании показаний Осадчей Ольги Александровны указано только на ее неосведомленность о факте продажи Толстоноговой Е.В. спорных акций Возному Ю.В.

Таким образом, позиция заявителя кассационной жалобы не подтверждает неправильного применения судами двух инстанций норм материального права к установленным по делу обстоятельствам. Нормы процессуального права в ходе производства по делу не нарушены. Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

На основании изложенного кассационная жалоба, доводы которой отклоняются ввиду их противоречия вышеприведенному обоснованию, удовлетворению не подлежит. Обжалуемые судебные акты следует оставить в силе.

Государственная пошлина, в уплате которой Толстоноговой Е.В. при подаче кассационной жалобы предоставлялась отсрочка, подлежит взысканию с указанного лица в соответствии со статьей 110 АПК РФ в доход федерального бюджета в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 17.03.2017, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2017 по делу N А73-8747/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Толстоноговой Елены Витальевны в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 рублей. Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Головнина

Судьи

И.Ф. Кушнарева Е.О. Никитин