Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 февраля 2019 г. N Ф03-389/19 по делу N А51-25206/2015

г. Хабаровск

21 февраля 2019 г.

А51-25206/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Шведова А.А.

Судей: Кушнаревой И.Ф., Лазаревой И.В.

при участии в судебном заседании представителей:

ФНС России - Полянской Е.С. по доверенности от 03.04.2018 N 18.16/04405;

ООО "ПримКапитал" - Ямного Г.М. по доверенности от 23.08.2018;

ООО "М.ТрубСталь" - Ямного Г.М. по доверенности от 09.04.2018;

ООО "Алькор Капитал" - Ямного Г.М. по доверенности от 02.04.2018;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Приморскому краю (ОГРН 1042504383206, ИНН:2540029914, место нахождения: 690007, Приморский край, г. Владивосток, ул.1-я Морская, д. 2)

на определение от 21.09.2018, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018

по делу N А51-25206/2015

Арбитражного суда Приморского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Саломай В.В., в апелляционном суде судьи: Шалаганова Е.Н., Засорин К.П., Мокроусова Л.А.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПримКапитал" (ОГРН 1182536025770, ИНН 2540236300, место нахождения: 690078, Приморский край, г. Владивосток, ул. Союзная, д.28, каб.6)

о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о признании закрытого акционерного общества "Михайловский бройлер" (ОГРН 1022500530909, ИНН 2502015477, место нахождения: 692778, Приморский край, г. Артем, ул. Охотничья, д. 55) несостоятельным (банкротом)

установил:

определением Арбитражного суда Приморского края от 16.06.2016 в отношении закрытого акционерного общества "Михайловский бройлер" (далее - должник, общество "Михайловский бройлер") введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Бадюкова Анна Владимировна.

Решением суда от 27.12.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Бадюкова А.В.

В рамках дела о банкротстве должника 29.08.2018 общество с ограниченной ответственностью "ПримКапитал" (далее - общество "ПримКапитал") обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредиторов - общества с ограниченной ответственностью "Алькор Капитал" (далее - общество "Алькор Капитал"), общества с ограниченной ответственностью "ИнвестМеталлХолдинг" (далее - общество "ИМХ"), общества с ограниченной ответственностью "М.ТрубСталь" (далее - общество "М.ТрубСталь") на правопреемника - общество "ПримКапитал" в реестре требований кредиторов должника на сумму требований 1 279 273 580 руб. 15 коп., 2 216 044 руб. 73 коп., 208 090 727 руб. 75 коп. соответственно.

Определением суда от 21.09.2018 (с учетом определения об исправлении опечатки от 09.11.2018), оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018, требования заявителя удовлетворены.

Не согласившись с определением суда от 21.09.2018 и постановлением апелляционного суда от 11.12.2018, Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Приморскому краю (далее - уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование своей позиции заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что судами первой и апелляционной инстанций сделан необоснованный вывод о соответствии договоров цессии (уступки прав требования) гражданскому законодательству Российской Федерации. Полагает, что договор цессии от 15.08.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ВладКонсалт" (далее - общество "ВладКонсалт") и обществом "ПримКапитал", согласно которому оплата уступаемого права требования предусмотрена в процентном отношении от фактически полученных от должника денежных средств, следует квалифицировать как притворную сделку. Указывает на то, что судом первой инстанции не исследован вопрос об исполнении договоров цессии от 31.05.2016 N МТС-ИМХ-2 (заключенного между обществом "М.ТрубСталь" и обществом "ИМХ"), от 08.11.2016 N ИМХ-ДЗ-АЛЬКОР (заключенного между обществом "ИнвестМеталлХолдинг" и обществом "Алькор Капитал") в части исполнения обязанности по оплате уступленного права требования. Также заявитель, ссылаясь на разъяснения, содержащиеся в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо ВАС РФ N 120), полагает, что не могут считаться заключенными договор цессии от 02.08.2018 (между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом Дальневосточная птица" (далее - общество "Торговый дом Дальневосточная птица") и обществом "ВладКонсалт"), а также договор цессии от 30.06.2018 (между обществом "Алькор Капитал" и обществом "Торговый дом Дальневосточная птица"), поскольку сторонами не достигнуты соглашения по всем существенным условиям договоров. Отмечает, что в результате уступки права требования произойдет консолидация требований общества "ИМХ" и общества "М.ТрубСталь" у одного лица - общества "ПримКапитал".

Общество "ПримКапитал" в отзыве просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, считает, что заключенные договоры об уступке права требования не нарушают прав и законных интересов уполномоченного органа, поскольку данные требования уже включены в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав по ним пояснения; представитель обществ "ПримКапитал", "М.ТрубСталь", "Алькор Капитал" просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве должника, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению на основании следующего.

Как усматривается из материалов дела, определением суда от 16.06.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества "ИМХ" (по договору цессии от 07.12.2015, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью "ЛИНПАК Пэкэджинг Рус", у которого права требования к должнику возникли на основании договора поставки от 11.01.2010 N м-003/2010) в размере 2 216 044 руб. 73 коп., в том числе 2 010 812 руб. 50 коп. основного долга, 173 321 руб. 23 коп. неустойки и 33 911 руб. государственной пошлины.

Определением суда от 09.08.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества "ИМХ" (в том числе требования из договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.12.2006 N 851, от 20.05.2008 N 309, от 30.09.2013 N 7001301106/1, от 23.12.2013 N 700130122, заключенных между публичным акционерным обществом "Сбербанк России" и должником) в размере 1 279 273 580 руб. 15 коп., из которых 1 041 433 932 руб. 65 коп. основной долг, 144 372 694 руб. 95 коп. неустойка, 113 362 535 руб. 17 коп. проценты, 270 000 руб. государственная пошлина, 1 817 840 руб. 68 коп. задолженность по договору уступки права требования.

Определением суда от 17.11.2016 требования общества "ИМХ" в размере 552 591 743 руб. 24 коп. признаны обеспеченными залогом имущества должника.

Определением суда от 16.10.2017 произведено процессуальное правопреемство общества "ИМХ" на общество "Алькор Капитал" в реестре требований кредиторов должника на сумму 1 279 273 580 руб. 15 коп. в связи с заключением сторонами договора цессии от 08.11.2016 N ИМХ-ДЗ-АЛЬКОР, из которых 552 591 743 руб. 24 коп. обеспечены залогом имущества должника.

Кроме того, определением суда от 10.08.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества "М.ТрубСталь" в размере 208 090 727 руб. 75 коп. основного долга, из которых сумма в размере 118 539 360 руб. 31 коп. обеспечена залогом имущества должника.

На момент вынесения указанного определения общество "М.ТрубСталь" (цедент) по договору цессии от 31.05.2016 N МТС-ИМХ-2 уступило обществу "ИМХ" (цессионарий) право требования (дебиторскую задолженность) в сумме 213 859 028 руб. 11 коп. к обществу "Михайловский Бройлер", возникшее по договорам, заключенным между обществом "М.ТрубСталь" и обществом "Михайловский Бройлер", в том числе по договорам займа от 03.09.2015 N ТС/МБ-03-09, от 12.10.2015 N ТС/МБ-12-10, от 03.11.2015 N ТС/МБ-03-11.

Права требования общества "ИМХ" и общества "М.ТрубСталь", установленные соответственно определениями от 16.06.2016 и от 10.08.2016, также перешли к обществу "Алькор Капитал" в связи с заключением договора цессии от 08.11.2016 N ИМХ-ДЗ-АЛЬКОР.

В последующем 30.06.2018 между обществом "Алькор Капитал" (цедент) и обществом "Торговый дом Дальневосточная птица" (цессионарий) заключен договор цессии, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права требования к должнику, установленные определениями суда от 16.06.2016, от 09.08.2016, от 10.08.2016, от 17.11.2016 и от 16.10.2017.

При этом стороны установили, что в соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к цессионарию переходят в полном объеме права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств общества "Михайловский Бройлер".

В соответствии с разделом 2 договора цессии от 30.06.2018 цена уступаемых прав требований составляет 2 310 603 113 руб. 54 коп.; в качестве оплаты по договору цессионарий принимает на себя обязательства цедента перед обществом с ограниченной ответственностью "Зерно" (далее - общество) и акционерным обществом "Торговый дом "Михайловский" (далее - общество "Торговый дом "Михайловский") с согласия последних.

В дальнейшем вышеуказанные права требования (установленные определениями суда от 16.06.2016, 09.08.2016, 10.08.2016, 16.10.2017, 17.11.2016) по договору уступки прав требования и перевода долга от 02.08.2018 перешли от общества "Торговый дом Дальневосточная птица" (цедент) к обществу "ВладКонсалт" (цессионарий).

В пункте 1.1 договора уступки прав требования и перевода долга от 02.08.2018 предусмотрено, что в соответствии со статьей 384 ГК РФ к цессионарию переходят в полном объеме права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств общества "Михайловский Бройлер".

В соответствии с разделом 2 договора цена уступаемых прав требований составляет 2 343 369 644 руб. 81 коп.; в качестве оплаты по договору цессионарий принимает на себя обязательства цедента перед обществом "Зерно", обществом "Торговый дом "Михайловский" и обществом с ограниченной ответственностью "Дальневосточная птица" с согласия последних.

Далее общество "ВладКонсалт" (цедент) и общество "ПримКапитал" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования от 15.08.2018, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию права требования (дебиторскую задолженность) к обществу "Михайловский Бройлер" задолженности на сумму 1 755 433 411 руб. 92 коп., включая установленную определениями суда от 16.06.2016, 09.08.2016, 10.08.2016, 17.11.2016, 16.10.2017 (пункт 1.1.1 договора).

В пункте 1.1 договора уступки прав требования от 15.08.2018 сторонами согласовано, что в соответствии со статьей 384 ГК РФ к цессионарию переходят в полном объеме права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств общества "Михайловский Бройлер".

Согласно пунктам 1.3, 4.5 указанного договора цессионарий приобретает права требования и наделяется всеми правами кредитора по отношению к должнику с момента подписания договора.

В разделе 2 договора уступки прав требования от 15.08.2018 установлено, что цена уступаемых прав требований составляет 2 343 369 644 руб. 81 коп.; в качестве оплаты по договору цессионарий обязуется уплатить цеденту вознаграждение в размере 90 процентов от суммы денежных средств, полученных цессионарием от должников в результате погашения должниками задолженности по обязательствам, указанным в пункте 1 названного договора.

Ссылаясь на заключение договоров цессии от 08.11.2016 N ИМХ-ДЗ-АЛЬКОР, от 30.06.2018, договора уступки прав требования и перевода долга от 02.08.2018, договора уступки прав требования от 15.08.2018, общество "ПримКапитал" обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Положения Закона о банкротстве не исключают замену в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника; перечень же оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В пунктах 1, 2 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, исследовав основания перехода прав требований, проверив соблюдение при заключении вышеуказанных договоров цессии и договоров уступки прав требований норм права, касающихся недопустимости уступки права (требования), формы сделки и порядка ее совершения (параграф 1 главы 24 ГК РФ), нарушение которых исключает процессуальное правопреемство либо влечет недействительность договоров, пришли к выводу о соответствии заключенных сторонами договоров требованиям закона.

Судами первой и апелляционной инстанций в ходе рассмотрения заявления общества "ПримКапитал" установлено, что все вышеуказанные договоры цессии и уступки прав требований содержат условия о возмездности данных договоров. В связи с этим суды, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление ВС РФ N 54), отклонили доводы заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для признания спорных договоров притворными сделками, направленными на прикрытие договоров дарения.

В пункте 1 постановления ВС РФ N 54 разъяснено, что согласно статье 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Из приведенного разъяснения следует, что договор цессии от 15.08.2018, заключенный между обществом "ВладКонсалт" и обществом "ПримКапитал", в соответствии с которым требование уступается новому кредитору с условием уплаты части денежных средств, полученных от должника, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены и обоснованно отклонены как не имеющие правового значения доводы заявителя кассационной жалобы о неисследовании судом первой инстанции вопроса исполнения обязательств по оплате по договорам цессии от 31.05.2016 N МТС-ИМХ-2 (заключенного между обществом "М.ТрубСталь" и обществом "ИМХ") и от 08.11.2016 N ИМХ-ДЗ-АЛЬКОР (заключенного между обществом "ИМХ" и обществом "Алькор Капитал"), поскольку по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления ВС РФ N 54, переход права требования осуществляется в момент заключения соответствующего договора и не может быть поставлен в зависимость от исполнения цессионарием обязательств по оплате приобретенного права.

Кроме того, вступившим в законную силу определением суда от 16.10.2017 по настоящему делу (о процессуальном правопреемстве общества "ИМХ" на общество "Алькор Капитал") установлено соответствие договора цессии от 08.11.2016 N ИМХ-ДЗ-АЛЬКОР требованиям статей 382 - 385, 388, 389 ГК РФ.

Также суд апелляционной инстанции отклонил доводы заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для признания незаключенными договора цессии от 02.08.2018 (между обществом "Торговый дом Дальневосточная птица" и обществом "ВладКонсалт"), договора цессии от 30.06.2018 (между обществом "Алькор Капитал" и обществом "Торговый дом Дальневосточная птица").

Отклоняя указанные доводы заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что приведенные уполномоченным органом разъяснения, содержащиеся в пункте 13 информационного письма ВАС РФ N 120, не подлежат применению к спорным договорам, предусматривающим передачу права требования к должнику в полном объеме.

При этом консолидация требований общества "ИМХ" и общества "М.ТрубСталь" у одного лица - общества "ПримКапитал" сама по себе, с учетом установленных судами обстоятельств, не свидетельствуют о порочности рассматриваемых правоотношений.

По сути, доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с произведенным судом процессуальным правопреемством обществ "Алькор Капитал" и "ИМХ" в реестре требований кредиторов должника на общество "ПримКапитал".

В такой ситуации суд первой инстанции обоснованно отметил, что удовлетворение заявления общества "ПримКапитал" не нарушает прав и законных интересов уполномоченного органа, как кредитора должника, поскольку в результате произведенного процессуального правопреемства не изменяется ни размер, ни состав, ни очередность удовлетворения требований, которые уже включены в реестр требований кредиторов должника.

Материалы обособленного спора в деле о банкротстве исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены оспариваемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 21.09.2018, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018 по делу N А51-25206/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Шведов

Судьи

И.Ф. Кушнарева И.В. Лазарева