Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 5 августа 2019 г. N Ф03-2737/19 по делу N А59-4716/2018

г. Хабаровск

05 августа 2019 г.

А59-4716/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2019 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Никитина Е.О.

Судей: Кушнаревой И.Ф., Лазаревой И.В.

при участии:

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Транском-Лидер" Евсеева Д.В.: Кофановой Л.Н., представителя по доверенности от 01.07.2019;

от других участвующих в деле лиц представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Транском-Лидер" Евсеева Дениса Васильевича

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2019

по делу N А59-4716/2018 Арбитражного суда Сахалинской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Ким С.И., в апелляционном суде судьи: Култышев С.Б., Синицына С.М., Шевченко А.С.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Транском-Лидер" (ОГРН: 1156501003174, ИНН: 6501273391; место нахождения: 693904, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, с. Дальнее, ул. Ударная, д. 4/7)

к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированное управление технологического транспорта" (ОГРН: 1156501008311, ИНН: 6501278449; место нахождения: 693904, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, с. Дальнее, ул. Ударная, д. 4/7)

о взыскании задолженности по договору простого товарищества

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Транском-Лидер" Евсеев Денис Васильевич

общество с ограниченной ответственностью "Транском-Лидер" (далее - ООО "Транском-Лидер", истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированное управление технологического транспорта" (далее - ООО "СУТТ", ответчик) о взыскании 9 869 670,29 руб. в возмещение расходов по договору простого товарищества от 01.07.2016 и 1 098 169,84 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.02.2017 по 25.06.2018.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ООО "Транском-Лидер" Евсеев Денис Васильевич.

Решением суда от 18.12.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2019 решение от 18.12.2018 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с апелляционным постановлением, конкурсный управляющий Евсеев Д.В. в кассационной жалобе просит его отменить и оставить в силе решение суда от 18.12.2018. По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции сделаны законные и обоснованные выводы, исходя из действия принципа свободы договора и согласованных без оговорок условий договора о порядке возмещения расходов и сроке их оплаты ответчиком.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Евсеева Д.В. поддержала доводы кассационной жалобы, настаивала на ее удовлетворении.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителя ответчика.

Заслушав представителя конкурсного управляющего, изучив материалы дела, проверив законность постановления от 25.03.2019, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены (изменения) не имеется.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 01.07.2016 между ООО "СУТТ" (товарищ 1) и ООО "Транском-Лидер" (товарищ 2) заключен договор простого товарищества N 01-07-2016, по условиям которого товарищи, исходя из общих коммерческих интересов, обязуются путем объединения имущества, денежных средств, иных материальных ресурсов, своего профессионального опыта, знаний, навыков и умения сотрудников, а также деловой репутации и деловых связей совместно действовать без образования юридического лица в целях извлечения прибыли в соответствии с главой 55 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и законодательством Российской Федерации. Совместная деятельность товарищей осуществляется по направлениям оказания услуг по перевозке грузов, услуг самоходных машин и строительных механизмов, транспортно экспедиционных услуг (пункт 1.2 договора) Стороны определили вклады товарищей в пунктах 2.1.1. и 2.1.2 договора. Вклады в общее дело дают право товарищам на получение доли от осуществления деятельности в следующих размерах: товарищ 1 - 50%, товарищ 2 - 50% (пункт 2.3 договора). Товарищи не организовывают общую компанию, каждая из сторон самостоятельно организует работу офиса по месту своего нахождения (пункт 3.1 договора). Товарищ 1 берет на себя финансовое и административное управление по договору (пункт 3.2 договора). Все необходимые расходы, связанные с содержанием вкладов, товарищи покрывают за счет полученных доходов от совместной деятельности (пункт 4.1 договора). В ходе осуществления деятельности каждый из товарищей получает возмещение понесенных расходов в соответствии с пунктом 4.3. договора, согласно которому установлен перечень расходов, принимаемых к возмещению товариществом, как общие затраты, связанные с осуществлением хозяйственно-производственной деятельности товарищества. К составу расходов товарища 2, подлежащих возмещению, отнесено возмещение всех налогов, которые должен уплатить товарищ 2, расходы, связанные с выплатой заработной платы сотрудников, необходимые отчисления в ПФР, ФСС и иные сопутствующие расходы, расходы на приобретение спецодежды, СИЗ, прохождение ежегодных медосмотров, расходы на командировки сотрудников, выплаты отпускных, больничных, иных необходимых документов для работы сотрудникам, иные расходы, связанные с осуществлением деятельности по данному договору и выполнение обязанностей работодателя (пункт 4.3.1 договора). Для возмещения своих расходов товарищ 1 ежемесячно направляет товарищу 2 сведения о расходах, подлежащих возмещению по форме, установленной приложением N 5 к данному договору; Товарищ 1 самостоятельно уплачивает понесенные расходы, с расчетного счета, указанного в пункте 3.2.1.2 данного договора (пункт 4.5 договора). Ежемесячно товарищи 1 и 2 подписывают заявку на возмещение расходов товарища 2, подготовленную в соответствии с приложением N 3 к данному договору; подписание указанной заявки товарищами без разногласий, подтверждает их согласие с размером расходов, подлежащих возмещению товарищу 2; возмещение расходов производится товарищем 1 в течение 10 рабочих дней с даты получения заявки товарища 2, посредством перевода денежных средств на его расчетный счет (пункт 4.6 договора в редакции дополнительного соглашения от 15.07.2016 N 1). В случае несогласия товарищей с расходами другого товарища, они вправе представлять мотивированные возражения относительно сумм расходов, подлежащих возмещению (пункт 4.7 договора). В заявке на возмещение расходов товарища 2 (приложение N 3 к договору), помимо его расходов, товарищи указывают сумму чистой прибыли, полученной от совместной деятельности за период с начала совместной деятельности по договору. Прибыль распределяется на общем собрании товарищей на основании данных учета и сведений, отраженных в заявках на возмещение расходов товарища 2 (пункт 4.10 договора в редакции дополнительного соглашения от 15.07.2016 N 1)

В рамках исполнения обязательств по договору товарищ 2 за период с 01.07.2016 по 27.12.2016 понес расходы в общей сумме 24 962 757,42 руб. Заявки на возмещение расходов подписаны со стороны товарища 1 без замечаний и оплачены частично на сумму 15 093 087,13 руб.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 14.07.2017 ООО "Транском-Лидер" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в связи с чем договор простого товарищества от 01.07.2016 прекратил свое действие.

Поскольку расходы на сумму 9 869 670,29 руб. остались неоплаченными, товарищ 2 направил в адрес товарища 1 претензию, которая получена ООО "СУТТ" 17.02.2017 и оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО "Транском-Лидер" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая данный спор, суды, верно, квалифицировали сложившиеся между сторонами отношения, как основанные на договоре простого товарищества, правоотношения по которому подлежат регулированию нормами главы 55 ГК РФ.

В соответствии со статьей 1041 ГК РФ по договору простого товарищества двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В силу статьи 1046 ГК РФ порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело. Соглашение, полностью освобождающее кого-либо из товарищей от участия в покрытии общих расходов или убытков, ничтожно.

Удовлетворяя требования истца в полном объеме, суд первой инстанции исходил из установленного сторонами порядка и срока возмещения расходов и подтвержденного материалами дела факта нарушения ответчиком своих обязательств.

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствовался следующим.

Так, в пункте 4.1 договора простого товарищества от 01.07.2016 N 01-07-2016 сторонами прямо предусмотрен источник возмещения своих расходов по договору, отмеченных в пункте 4.3.1 для товарища 1, и в пункте 4.3.2 для товарища 2, а именно полученные доходы от совместной деятельности, следовательно, допустимость компенсации понесенных расходов истца как товарища 2 за счет иных средств, включая собственные средства ответчика как товарища 1, не усматривается. Более того, в пункте 4.11 договора стороны установили, что убытки товарищества не распределяются между его участниками.

Специфика отношений сторон в рамках договора простого товарищества, предполагающего наличие общей цели товарищей, исключает рассмотрение заявленного требования в качестве изолированного обязательства, подлежащего исполнению по правилам статей 314 и 328 ГК РФ.

При этом согласование срока осуществления выплаты возмещения расходов (пункт 4.6. договора) не может рассматриваться в отрыве от общего условия возможности такой выплаты, закрепленного в пункте 4.1 договора, а именно получения дохода от совместной деятельности на соответствующем этапе.

Согласно положениям пунктов 3.7 и 3.8 договора, товарищ 2 вправе в любое время осуществлять контроль за исполнением товарищем 1 взятых на себя обязательств по договору, при этом товарищ 2 вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел товарищем 1.

Вместе с тем обстоятельств ненадлежащего ведения дел товарищем 1, включая факт получения им денежных сумм от контрагентов, допускающих распределение в качестве доходов от совместной деятельности, и уклонение от такого распределения, либо распределения исключительно в свою пользу, истцом не доказано.

Факт указания в заявке на возмещение расходов товарища 2 (приложение N 3 к договору), помимо его расходов, суммы чистой прибыли, полученной от совместной деятельности за период с начала совместной деятельности по договору, сам по себе не подтверждает состоявшегося реального получения указанных средств от договорных контрагентов товарища 1, их наличия у него к моменту подписания соответствующей заявки.

Напротив, ответчиком указано на наличие существенной задолженности со стороны третьего лица - договорного контрагента товарищей, и принятие им ряда мер по получению данных денежных средств (обращение с иском (дело N А59-4952/2018), получение исполнительного листа после его удовлетворения и инициирование исполнительного производства).

Таким образом, с учетом установленных конкретных обстоятельств рассмотренного дела, заявленные истцом требования о возмещении его расходов в рамках действия договора простого товарищества удовлетворению не подлежат, что также влечет отказ во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции у суда округа не имеется; доказательства, свидетельствующие об обратном, в материалы дела не представлены.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы апелляционного суда и в целом сводятся к несогласию заявителя с оценкой имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основе выводов.

Нарушения либо неправильного применения судом норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционной инстанцией не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемое постановление отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2019 по делу N А59-4716/2018 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.О. Никитин

Судьи

И.Ф. Кушнарева И.В. Лазарева