Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 ноября 2019 г. N Ф03-5320/19 по делу N А51-25290/2018

г. Хабаровск

22 ноября 2019 г.

А51-25290/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Лазаревой И.В.

Судей: Никитина Е.О., Сецко А.Ю.

при участии:

от Алехина Виктора Николаевича - Архангельский А.А., представитель по доверенности от 25.04.2019 N 25АА2668388

от общества с ограниченной ответственностью "Ликер Шоп" - Архангельский А.А., представитель по доверенности от 24.04.2019

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Середа Юлии Владимировны

на решение от 17.05.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019

по делу N А51-25290/2018 Арбитражного суда Приморского края

по иску Середа Юлии Владимировны

к Алехину Виктору Николаевичу

о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Ликер Шоп", Зускина Наталья Александровна

установил:

Середа Юлия Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к Алехину Виктору Николаевичу (далее - ответчик) о признании недействительной сделки по отчуждению принадлежащей Середа Ю.В. доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ликер Шоп" (ОГРН 1052503768459, ИНН 2538096208, адрес: 690062, Приморский край, г. Владивосток, ул. Днепровская, 39; далее - ООО "Ликер Шоп", общество), применении последствий недействительности сделки в виде обязания Алёхина В.Н. возвратить в собственность Середа Ю.В. долю в уставном капитале ООО "Ликер Шоп" в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб.

Определениями суда от 16.01.2019, 04.04.2019 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Ликер Шоп", Зускина Наталья Александровна.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 17.05.2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Середа Ю.В. (далее - заявитель, податель жалобы, кассатор) просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

Податель жалобы считает, что судами первой и апелляционной неполно исследованы доказательства по спору, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам, нарушены нормы процессуального права. Полагает, что вывод суда первой инстанции о полном расчете между сторонами по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ликер Шоп" сделан без исследования судом соответствующего вопроса и не соответствует действительности, поскольку Середа Ю.В. согласия на продажу доли в уставном капитале общества Алехину В.Н. не давала. Указывает, что по смыслу положений статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) Зускина Н.А. не могла совершить сделку купли-продажи с Алехиным В.Н., поскольку дети последнего, законным представителем которого она является, в случае наследования его имущества по закону, могут приобрести право собственности на долю в обществе. Ссылается на нарушение судом первой инстанции положений статьи 158 АПК РФ, необоснованность отказа в удовлетворении ходатайства представителя истца об отложении судебного заседания, не явившегося в заседание по уважительным причинам.

В судебном заседании представитель Алехина В.Н., ООО "Ликер Шоп" просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы, оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Заявитель и иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания кассационной инстанции, явку в суд не обеспечили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Ликер Шоп" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока (далее - ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока) в качестве юридического лица 14.12.2005 с присвоением 1052503768459. На момент создания юридического лица его учредителями являлись Середа Ю.В. и Алехин В.Н. с равными долями в уставном капитале (в размере по 50% у каждого).

В ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока 14.02.2018 поступило заявление по форме N Р14001, на основании которого 21.02.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о прекращении участия Середа Ю.В. в ООО "Ликер Шоп" (запись ОГРН 2182536113912).

В ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока 26.02.2018 поступили заявления по формам N Р14001, N 13001, на основании которых в ЕГРЮЛ 05.03.2018 внесены сведения о прекращении полномочий руководителя Кутенковой Е.П., возложении соответствующих полномочий на Алехина В.Н., изменении ОКВЭД и устава общества (записи ГРН 2182536135516, 2182536136572).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, по состоянию на 04.12.2018 единственным участником общества является Алехин В.Н. с долей участия 100% номинальной стоимостью 10 000 руб., в графе сведений о руководителе общества директором общества также указан Алехин В.Н.

Середа Ю.В., ссылаясь на то, что сделку по отчуждению принадлежащей ей доли не совершала, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно положениям статей 166, 168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

На основании пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из положений пункта 1 статьи 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона N 14-ФЗ.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Судами установлено и следует из материалов дела, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.02.2018 совершен в письменной форме и удостоверен нотариусом Владивостокского нотариального округа Приморского края Молчановой Татьяной Владимировной.

Названный договор заключен Зускиной Н.А., действующей от имени Середа Ю.В. на основании доверенности от 31.01.2018, удостоверенной нотариусом г. Москвы Барабановой Ларисой Валентиновной (пункт 1 статьи 185.1 ГК РФ).

Обстоятельства выдачи доверенности от 31.01.2018 истцом не оспариваются.

В доверенности от 31.01.2018 предусмотрено право представителя продать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащую Середа Ю.В. долю в уставном капитале ООО "Ликер-Шоп" в размере 50%.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь вышеприведенными нормами, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, приняв во внимание недоказанность истцом прекращения действия доверенности представителя Зускиной Н.А. на момент заключения спорного договора, равно как и доказательств признания доверенности недействительной в судебном порядке или превышения представителем при заключении спорного договора делегированных полномочий, а также свидетельствующих о действиях представителя в ущерб интересам представляемого.

При этом судами рассмотрены и отклонены доводы истца о том, что согласие на продажу доли в уставном капитале общества Алехину В.Н. не давалось. Суды обоснованно указали, что при определении покупателя Зускина Н.А. действовала по своему усмотрению, в соответствии с оформленной на ее имя доверенностью на представление интересов Середа Ю.В.

Отклоняя довод заявителя о том, что вывод суда первой инстанции о полном расчете между сторонами по оспариваемому договору сделан без надлежащего исследования судом, апелляционная коллегия отметила, что данный вывод суда основан на содержании пункта 4.1 договора, в котором отражено, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, Середа Ю.В., от имени которой действует Зускина Н.А., получила от Алехина В.Н. 5 000 руб. Учитывая, что договор подписан сторонами без замечаний, удостоверен в нотариальном порядке, у суда первой инстанции не имелось оснований для вывода о том, что Алёхин В.Н. уклонился от оплаты приобретенной доли в уставном капитале ООО "Ликер Шоп".

Довод кассатора о том, что Зускина Н.А. не могла совершить сделку купли-продажи с Алехиным В.Н., поскольку дети последнего (Алехина В.В., 1997 года рождения, Алехина О.В., 1998 года рождения), законным представителем которых она является, в случае наследования его имущества по закону могут приобрести право собственности на долю в обществе, вопреки указанному в тексте кассационной жалобы ее подателем, также был рассмотрен апелляционной коллегией и обоснованно отклонен, поскольку по смыслу пункта 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. В данном случае сделка совершена в отношении Алехина В.Н., представителем которого Зускина Н.А. не являлась, при этом брак между Зускиной Н.А. и Алехиным В.Н. расторгнут 28.01.2016.

Доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства об отложении судебного разбирательства не приняты окружным судом.

В соответствии с частью 4 статьи 158 АПК РФ, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле. По смыслу приведенной нормы, такое процессуальное действие суда является его правом, предоставленным для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.

В данном случае Арбитражный суд Приморского края признал необоснованным заявленное истцом ходатайство с учетом того, что истец имел возможность в целях защиты своих интересов направить для участия в судебном заседании иного представителя, кроме того, не был лишён права представления доводов и доказательств в письменной форме посредством почтовой, факсимильной, электронной связи.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Суд округа считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Процессуальных нарушений, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судами при рассмотрении настоящего дела также не допущено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 17.05.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 по делу N А51-25290/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.В. Лазарева

Судьи

Е.О. Никитин А.Ю. Сецко